令狐陶说这件事交给他处理，问重庆方面有什么新指示，原来是对周佛海的任命，任命他为上海行动总队总队长，令狐陶很生气，说周佛海是个大汉奸，应该把他抓起来绳之于法。鲁委员说委座只是想利用他们的力量把共产党堵在上海。令狐陶说报纸上的文章真有先见之明，他为死去的兄弟不平，自己现在连死的心都有了。
萧之峰把书画店拿回来了，只因为凌烟对这里有感情，凌烟说他对这里更有感情。凌烟跟他谈起了自己死去的丈夫，说他是个才华横溢的人，萧之峰问她有没有想过有人可以代替他，凌烟说自己想找个敦厚诚实，心地善良的男人，最重要的是要志同道合，令狐陶听到了本身要找凌烟的，转身离开了，萧之峰谈到了令狐陶，凌烟不愿说起转身离开了。这时店员上来告诉他令狐陶来过，萧之峰说糟了，刚才的谈话被他听到了。
凌烟把稿子送到了报社，出来时见到了卿姐，卿姐要和她一起坐坐，卿姐想让凌烟把五百两黄金转交给沈平茹的家人，请求他们出具一份原谅书，凌烟不肯，说那是一份血债，用钱是还不清的，卿姐哭泣，早知现在，何必当初。卿姐跟他们说起周佛海的太太，这几天又神气起来了，鲁英年数钱数到手发酸，觉得同是当汉奸，自己很命苦，这时令狐陶来了，凌烟问她卿姐说的是不是真的，令狐陶承认是真的，令狐陶说自己比谁都难过，给她看重庆发给周佛海的电报，让凌烟利用舆论的力量，但不要属自己的名字，怕重庆方面会记恨她。
鲁委员看到报纸很生气，令狐陶奉劝他还是算了，鲁委员说不可能，给他看了戴老板发的电报，同意了周佛海的请求，令狐陶很愤怒，鲁委员说他现在的情绪很容易被共产党利用，让他多留意，被他抓到把柄他就抓令狐陶。
令狐陶去见凌烟，没精打采的，凌烟问他怎么了，她告诉了凌烟周佛海被证实任命的事还有要抓凌烟，他让凌烟放心，只要有他在，不会让任何人动她一指头。凌烟说她现在知道自己该做什么了，自己没有枪但有笔。她永远都不会妥协的。
萧之峰来了说他带来了党的指示，说凌烟现在做的刚好符合党的指示，他们听广播，日本人无条件投降了，两人高兴坏了，外面到处有人在放鞭炮，但一会就传来了枪声，他们跑出来看到啸天用枪打死了民众，原来他又投靠了周佛海，周佛海不允许聚众欢庆，凌烟骂他无耻，他用枪指着她要杀凌烟的时候，自己被令狐陶用枪指着脑袋，吓坏了，令狐陶把他抓了起来，说周佛海死性不改，然后撤离。
凌烟要回去马上更改自己的稿子，说今天这件事就是导火索，他们在所难逃。
令狐陶带着啸天来到了曾经他们杀了无数汉奸的地方，要在这里送他上路，啸天跟他跪下央求他放了自己，看在自己曾经就过他的份上。令狐陶说他记得他脸上的伤疤是为了救他留下的，但是小吴、老马、和雁北，怎么向他们交代呢？啸天哭诉求他，令狐陶说自己给他机会只留一颗子弹，数到三如果没死就放过他，他指着自己的枪突然指向令狐陶，才发现枪里面根本没子弹，顿时嚎啕大哭，令狐陶杀死了他。
鲁委员很生气的冲属下发脾气让他不要再给他送什么请愿书，抗议信了，令狐陶来了，鲁委员很生气周佛海不会办事，只会落人把柄。鲁委员说重庆为了平息民愤要抓周佛海，并说那些文章都是凌烟写的，也要抓她。令狐陶为她辩护，鲁委员说他可以向重庆方面解释。
凌烟被抓了起来，一看原来是令狐陶，令狐陶说抓她是为了她的安全，在她去重庆的这段时日她必须住在这里，凌烟说没用的，他去了只会连累他，并不会改变他们的想法。令狐陶说自己有证据，让凌烟等他，他会告诉萧之峰她在哪儿。(原创剧情，转载请注明出处!)
凌烟看到兰姑一身夜行装，问她到底要去干吗，兰姑说要把照片抢回来，但是凌烟不肯让她去，说自己的事自己处理，如果她非要去要带着她，兰姑不肯，走时告诉她萧先生留下的那本香草美人，正在这时兰姑听到了有人来，是日本人，她让凌烟躲到房间自己来对付，兰姑被特务用枪指着，赶来的萧之峰把她救下。
令狐陶命人盯着黄秋岳，下属来报常德公寓的暗哨都被杀，他们忙去了常德公寓，得知了兰姑去了领事馆偷照片，令狐陶和雁北急忙赶去，凌烟跟着他们。
云子说登报恐怕来不及，但是清水却说照片总比文字有说服力，云子告诉他常德公寓已经得手，清水说算他一份功劳，正在此时兰姑背着尸首闯了进来。
凌烟告诉守卫自己是日本人，守卫放了他们进来，此时兰姑已经拿下清水云子两人，令狐陶命雁北去跟着刚才出去的那辆车，带着凌烟去了领事馆。凌烟让守卫通报他们来了，兰姑烧了底片逼清水送她出去。云子挣脱了绳子。出去冲兰姑开了枪，令狐陶带着凌烟和兰姑离开了，兰姑临死之前告诉凌烟自己是她的亲生母亲，凌烟悲伤不已。
雁北来告诉令狐陶她去晚了照片已经送到余达雄手里了，令狐陶亲自跑到编辑社偷走了照片。
兰姑的死对凌烟影响很大，她终于意识到谁才是她真正的敌人，她的人生从此转折。这时有个人也前来拜祭兰姑，告诉她他是萧先生的朋友，郁非的战友，凌烟愿意替他们写剧本，并并由她亲自去演。
回来的路上令狐陶把照片送给了她，说还她清白了，转身离去。
到了家之后凌烟就全身心的投入在写剧本的事情上，清水没有见到他想看到的报纸。
凌烟在化剧妆时雁北来找她告诉她令狐陶被抓了起来，虽然他的父亲托了很多关系，但是日本人仍然不依不饶，雁北告诉她令狐陶要她要小心日本人，怕日本人对她使坏，凌烟说自己这话剧自己非演不可。
被关了禁闭的令狐陶对饭菜不满很生气，说自己要出去，让属下告诉戴处长要是不放他出去一口宝藏就会落到共产党手里，到时后悔死他。
清水说话剧有共产党背景让鲁英年马上禁止，鲁英年说凌烟不是共产党，答应他去禁止，云子请求和他一起去，但是清水还是要让她去接近黄秋岳，说她的身体早不是自己的，而是大日本帝国的。
凌烟正在演话剧时，鲁英年带人让他们不许演了，说他们煽动民众，引起抗日情绪，但是民众情绪激昂，鲁先生鸣枪示威，但还是一点用处都没有。(原创剧情，转载请注明出处!)
萧之峰的上司骂他把凌烟往死里逼，萧之峰也很后悔，说一定会想尽办法救出凌烟。
鲁英年当着凌烟的面对犯人用刑，然后开始审问凌烟，凌烟什么都不说，鲁英年命人对凌烟用刑但是又突然改变让人压她回牢。
雁北探望令狐陶，告诉他已经嘱咐了鲁英年，说凌烟是令狐陶的女人，令狐陶想了办法救凌烟，只要凌烟肯签了悔过书救她出来肯定没什么问题。
凌烟关到牢里遇到了卿姐，卿姐看到她没事很高兴，给她讲了自己的遭遇，她是林少群的老婆，被林少群牵连抓了进来。
卿姐告诉他自己的丈夫很快就可以出去，她也很快可以出去，凌烟很为她高兴，嘱咐她晚上赴张主任的宴要小心。晚上卿姐被人背了回来，被姓张的性虐待了，卿姐对他们恨透了，说自己有朝一日绝不会放过他。
鲁英年让凌烟签悔过书，但是凌烟却不肯说自己没罪。这时雁北过来了，带她出去谈话，要出牢的林少群问鲁英年再审谁，鲁英年只说是个死硬分子，只要签个字就可以出去但却不肯签，林少群说她傻子，留得青山在不怕没柴烧。
雁北劝凌烟，但是仍然劝不通，凌烟让他转告令狐陶不要为她的事费心了，她心领了。雁北告诉了令狐陶，令狐陶说他们输了，监狱会把她锻炼出一个坚强的女人，她一出来就会马上投靠共产党，令狐陶改变主意要杀凌烟。
卿姐被放了出去，让她多保重。鲁英年让凌烟换个地方，吓唬她说要杀她，在路上告诉她她被判了一年半。
雁北问令狐陶真的要杀凌烟吗，令狐陶说他要是戴院长他就会杀了凌烟，雁北松了一口气，这时戴院长要见令狐陶，说共产党的军队到了陕北，让他马上赶西安，令狐陶耍起了性子，不肯出去了，雁北故意让属下说起了凌烟的情况，令狐陶马上同意出去了。
一年半很快过去了，萧之峰和自己的同志提起了凌烟，说她被释放了，清水接到了黄秋岳密保。
萧之峰来接凌烟，门口遇到一个同样来接犯人的人，进来看到卿姐和凌烟在一起，令狐陶把萧之峰门口遇到的人杀了，告诉他们那个人是日本特务。令狐陶自语凌烟果真投靠了共产党。
卿姐邀请萧先生和凌烟去听戏，到了楼上见到了林少群，一个青帮大佬戚云清，另一个是黄秋岳。凌烟歉意自己来晚了，卿姐告诉她林少群现在是林专员，凌烟提到了颁奖的事情，黄秋岳向她道歉，说都是日本人干的。
这时有人指出萧之峰是共产党，气氛马上紧张起来。
令狐陶和雁北奇怪他们怎么跟林少群混在了一起，说凌烟变得成熟了，并不反对国共合作，说共产党有诚意但是自己的党派却明修栈道暗度陈仓。
凌烟问卿姐今天摆的是鸿门宴吗？卿姐忙打圆场，气氛才有所缓和，几人都恭维凌烟，和她谈起了黄秋岳的书。(原创剧情，转载请注明出处!)
凌烟对黄先生的书赞赏有加，赞美之后却说可惜了，人不如其文，黄秋岳很尴尬。
凌烟突然说自己心口痛，然后就离开了，走出大门时，凌烟说她见到了清水，这时令狐陶让他们上车告诉他们周围全是特务。
清水来了，黄秋岳对凌烟的事情耿耿于怀，就离开了。
令狐陶带凌烟和萧之峰到了兆丰公园，跟他们提起了封锁大桥的事情，说有内线告诉了日本人，使计划全部泡汤，他这次回来就是负责调查这件事，凌烟和令狐陶还是老样子，一见面就拌嘴。
雁北告诉令狐陶云子以佣人身份住进了黄秋岳家，而且把他儿子也拖进了水，令狐陶很担心凌烟能不能胜任，雁北说他不是担心她不能胜任，而是担心她的安危，令狐陶不肯承认。
凌烟和卿姐一帮朋友打牌，输的连本也没了，就不玩了，这时黄秋岳走过来和他搭讪，带凌烟去兜风，凌烟称赞他的车子不错，黄先生就要送给她，带她去了一个豪宅，告诉她这是南京城内最好的房子，说只要她签个字房子就归她。凌烟让他有话直说，他说有人请她喝咖啡，到了却是云子，凌烟虽然意外，但是却不露声色。云子说她很幼稚，缺乏定力和铁石心肠。云子说要用车子和房子来补偿她，想要利用她来诱杀令狐陶，说令狐陶对她动情了，凌烟不同意，但是云子坚信他一定会同意的。
雁北让令狐陶想办法救萧之峰，令狐陶知道日本人抓萧之峰要挟凌烟，他要将计就计。
云子带凌烟见萧之峰，凌烟骂他们卑鄙无耻，但却毫无办法，只好答应他们，并向云子提了条件，让他们马上放了萧之峰，二是让云子和她一起去，云子放了萧之峰但不肯答应和她一起去。
凌烟告诉了令狐陶这件事情，令狐陶吃醋在凌烟心里萧之峰比他还重要，令狐陶答应了明日去，凌烟离开了。令狐陶要亲手杀了云子，雁北想到了办法。
清水恢复了军职，云子告诉了杀令狐陶的计划，黄秋岳也说令狐陶一直怀疑他，是他的心腹大患。云子准备连凌烟一起杀掉。
第二日虹口公园，凌烟坐在长椅上看报纸却一直密切的周围人的动向，正在黄秋岳和清水交谈的时候，游行的学生过来了，黄秋岳说这是共产党惯用的飞行集会。清水和黄秋岳被围攻，云子也被抓住，令狐陶说黄秋岳和日本人坐在同一辆车现在全上海的人都知道了，他玩完了。雁北和属下把云子带走了。
黄秋岳在戴院长面前哭诉，说自己向国人谢罪，然后被枪毙了。
萧之峰和凌烟觉得大快人心，凌烟很为国家的命运担心。
门外的令狐陶正在练习如何向凌烟表白。萧之峰问凌烟今后有何打算，问她有没有想过个人的事情，凌烟说自己大仇未报，国难当头的时候她没有心思考虑儿女情长，令狐陶上来了，看到萧之峰在，萧之峰对令狐陶赞美了一番，令狐陶说有话对凌烟说让他离开，萧之峰就带着令狐陶的蛋糕离开了。令狐陶憋了半天却问萧之峰好点了没，然后傻笑着走了。(原创剧情，转载请注明出处!)
云子被关进了监狱，向守卫装着自己难受，然后解开了自己的衣衫，勾引侍卫。
凌烟问萧之峰为什么不让她去延安，萧之峰劝她先去武汉做宣传工作，别人劝她入党也让她先别忙着答应，等了解了共产党再说。
云子逃走了，令狐陶大怒，气的要杀了看守，被雁北拦住，令狐陶后悔当初就应该杀了她，说他答应过为兰姑报仇的。
凌烟去拜祭自己的娘亲，告诉她自己要去武汉了，令狐陶也过来了向兰姑鞠躬，对凌烟说要她跟着他一起去武汉，劝她加入国民党，凌烟不肯，令狐陶说她不想加入国民党也行但是也不要加入共产党，说是为她好，凌烟说自己和他不是一条道上的人，以后不想再见到他，转身离开。
1937年日本进攻上海，淞沪会战打响，这时有史以来抗日最大的战役。
凌烟和郑先生说自己很想去延安，但是郑先生告诉他萧先生不让她去延安，凌烟说自己对共产党已经有了很深刻的理解，郑先生愿意为她上报。
令狐陶和属下看到了凌烟，属下说要拦住他们，令狐陶让他从此之后不要再在他的面前提起凌烟的名字。问及雁北，也不知道她现在怎么样。
宣传队正在唱歌，敌机来了，一番轰炸，凌烟为了救一个孩子受了伤。
武汉的军统办里，令狐陶看到了日本敌机轰炸事件，气的把报纸扔了，大发雷霆，得知了凌烟没事才松了口气。上峰密电一切抗日武器都有军统提供。
萧之峰正在接受电报时有人砸门，藏好了电报机后才来开门，正准备搜查时，卿姐来了，让他们退下，问及凌烟，萧之峰说不知道，卿姐让萧之峰转告凌烟她找她。
令狐陶在街上亲眼目睹汉奸被围殴打死，他说这就是汉奸的下场。
郑先生通知大家明日启程去延安，大家都很高兴，他让凌烟跟他进来，告诉她现在抗日形势很严重，说南方局会议中大家商议征求她的意见派她去上海做秘密工作。因为她和林少群的老婆卿姐认识。可以利用这层关系，今晚就带她去上海，凌烟同意了，即使以后被人误解骂作汉奸也绝不辩护暴漏身份。
令狐陶在追捕名单上看到了凌烟的名字。
凌烟准备去下午就去昆明，特务暗中要杀凌烟，却被令狐陶拦住了。
凌烟和郑同志走在街上，后面有个女学生跑来喊救命，令狐陶把她杀了，凌烟说他滥杀无辜，令狐陶告诉她那日轰炸敌机，就这个女学生告的密，告诉她去昆明的铁路被炸毁了也没有客车，他可以安排她坐戴笠的飞机去昆明，她答应了。令狐陶说共产党的手段的确高明，有那么多肯为他们前仆后续，但是他和共产党的目的是一致的。凌烟上了飞机，令狐陶骂郑先生卑鄙，把一个女人安排到狼虎之穴，郑先生说他们会安排人保护凌烟，令狐陶不屑，但也无奈，感叹，一个女人终于走到了战场上了。
令狐陶要转移到重庆，临走之前要属下发密报，利用军统的力量保护凌烟，属下说他疯了，但他不听。
在船上，一个女孩子过来和凌烟搭讪，正是川岛芳子，要带她去见土肥大原，前来接她的萧之峰看到她被人带走了。(原创剧情，转载请注明出处!)
川岛芳子告诉她她是一百零一个来到这里的，前一百个都埋在她面前这风景秀丽的地方。
属下的人告知他很多人都投靠在林少群那里，戴院长为此大发雷霆。
川岛芳子正带凌烟逛，遇到了吴大帅和清水，吴大帅问她是川岛芳子的什么人，她不答，川岛芳子带她去了刑讯室，见到了雁北，告诉她雁北已经被拷打了七天七夜，凌烟毫无畏惧说这些她早就领教了过了，要川岛芳子不要婆婆妈妈了，川岛芳子询问她来上海什么任务，戴笠交代她什么，并说令狐陶密电上海军统保护她，不明白她是共产党怎么和军统的人搅在一起，清水要杀了她，但是川岛芳子想卖戴笠一个面子，她想知道重庆方面亲日的真正态度，让凌烟考虑几天。
令狐陶为了凌烟要亲自去上海收拾烂摊子，杀光那里的特务，不计血本。
凌烟和雁北被安排住了下来。两人泡过脚后谈起了雁北的事情，雁北说自己被人出卖，谢谢凌烟救了自己，让凌烟小心川岛芳子。
令狐陶和部下听到间谍信号闯了进来，啸天杀了特务，令狐陶骂他太莽撞了，让他出去。
猴子报告萧先生凌烟被当成军统的人抓了起来，萧先生判断川岛芳子想利用凌烟找到突破口再立大功，萧先生让猴子和三号线联系利用敌人之间的矛盾保护好凌烟的安全。
凌烟和雁北聊天，说起了自己的生平经历，问起了林少群在上海的势力有多大，雁北说有半边天。
令狐陶截取了川岛芳子的密报，密保上询问凌烟的身份，令狐陶让属下回复凌烟是军统的人。令狐陶下定决心要去上海，要在去上海之前拔了26号这颗钉子。
凌烟和雁北看到吴大帅和一个小孩斗气，小孩拉雁北去一边去，吴大帅询问凌烟到底是哪方面的人，凌烟也询问他，两人都说不能回答彼此的问题。两人聊天，清水看到赶了过来，要把凌烟抓起来，川岛芳子赶过来拦住了他。说有话问她把凌烟带走了。到了房间就被用枪指着问他见吴大帅是什么用意。，凌烟只是说看到吴大帅和一个小孩在一起好奇而已。川岛芳子问她想好了没有，如果明天她再考虑不好她的命运将会很悲惨，雁北让她小心，凌烟说自己对他们还有用，她不会杀她的。
云子见清水，谈起了他们内部的矛盾，又说起了川岛芳子，清水说有机会要杀杀她的威风。云子谈起了这次前来的目的，说自己有个一箭双雕的计划杀了凌烟。清水同意了，云子邀请他去自己的住处，但是清水不肯，云子觉得他先自己脏，很伤心。
吴大帅的跟班小孩瞧瞧看清了凌烟和雁北所在的地势人员。
令狐陶去杀26号，却遭埋伏，中了一枪，被送去医院。(原创剧情，转载请注明出处!)
吴大帅命自己的跟班喊来了凌烟，告诉他自己不想当汉奸，问凌烟自己该怎么办，凌烟告诉他一个两全其美的办法，即使签了也可以不当汉奸。让他提条件，拖下去，让吴大帅利用它们之间的矛盾，这时小狗子来了说来了很多日本兵，小狗子带着凌烟绕道逃出，但是还是被抓，川岛芳子举枪想杀了凌烟。这时土肥原将军制止了他，请她和吴大帅一起去喝茶。
这一切都被雁北看在眼里，川岛芳子让凌烟进去留下小狗子把他打晕了。
属下让萧先生换联络地点，他没同意，说最危险的地方就是最安全的地方。
凌烟说自己不是重庆方面的人，并提醒说有照相机对着自己，土肥原示意撤了相机，夸她聪明，凌烟夸赞他们中国话说得好，土肥原说自己在中国待得时间超过了20年，说要送她一份礼物，凌烟打开一看惊叫了一声，竟然是狗子的人头，凌烟很愤怒骂他们是畜生。土肥原吩咐下人把狗子埋在花园里，还可以做肥料。
清水的下属告诉他川岛芳子带着吴大帅和凌烟去了土肥原那里，清水大怒，说这个女人坏了他的大事。马上走出了房间。
川岛芳子询问凌烟深更半夜去吴大帅房间干什么，凌烟和吴大帅矢口否认，土肥原问吴大帅到底愿不愿意签这份协议，吴大帅说自己愿意签。正在这时清水来了要进来。让守卫通报。吴大帅说自己有条件，这时守卫说清水要见土肥原，土肥原不见。清水十分恼怒，让他们等着。
一个女特务装成护士要杀令狐陶，被属下枪杀，还是日本人，他奇怪自己住院日本人怎么会知道，啸天问他怀疑谁，他说狐狸尾巴总会藏不住的。
清水恼怒川岛芳子抢了自己的功劳，雁北走上前去问见到凌烟没，清水不搭理他走了。
吴大帅说自己要想好条件再签，想让土肥原送他去北平，一个星期内就可以签署，如果不签就自愿被杀，土肥原答应了但是川岛芳子反对，说应该把他的部下门生请到上海，凌烟说他们不自信让中国人嘲笑了，川岛芳子哑口无言，土肥原让吴大帅和凌烟走可以离开回房间了。
三号线传出消息说凌烟没事，萧先生很高兴。
土肥原弄来了令狐陶的暗杀名单，只要他们一动凌烟，他们就会杀了那些汉奸，土肥原说凌烟不像军统的人，倒像共产党。土肥原打算让林少群出面。
凌烟折纸鹤为死在这里的人折纸鹤祈福，她折了一百零二个，为自己将来牺牲做好了心理准备，清水进来让属下架走了雁北，询问凌烟昨晚和土肥原一干人等都谈了些什么，凌烟不答，清水的扔了她折的纸鹤，凌烟让她捡起来，清水拿起枪指着她，凌烟毫不畏惧，请他开枪，清水的手无力的垂了下来，帮她捡起了纸鹤，凌烟告诉他吴大帅已经回北平了，说他已经答应签署协议，他要回去北平和自己的部下商议，凌烟说他晚了一步，并提请他北平是清水的地盘，让他先下手为强。
雁北告诉川岛芳子清水要杀凌烟，川岛芳子急忙赶来了问清水在哪里，凌烟说清水去了北平，说川岛芳子输了，暗示她赶紧去追清水。
凌烟问雁北是不是她带来的川岛芳子，雁北说不是她，装傻听不懂凌烟的话，凌烟说其实她比谁都明白，雁北说凌烟用嘴和脑子杀人。
追去的川岛芳子和清水起了冲突，打伤了清水，东京方面得知了十分恼怒，把川岛芳子遣送回日本，土肥原也于1939年调离。臭名昭著的土肥原特务机关就此结束。(原创剧情，转载请注明出处!)
令狐陶看报纸和啸天说吴大帅死了，对凌烟刮目相看，啸天劝他离这个女人远点。令狐陶让啸天去准备，这时一个女人过来和他搭讪，问他愿不愿意和她偷情，啸天被抓，特务等着那个女人的消息，但是那个女人被令狐陶杀死了，过一会也杀了他，令狐陶扒了他们的衣服和啸天换上，说岸上肯定有日本特务等着他们。
云子去找卿姐，卿姐说凌烟不是共产党，让云子高抬贵手放了她，云子却说凌烟差点害死她，让卿姐帮她，卿姐说戚老爷子看上了凌烟，云子警告她凌烟不好对付怕她没办法，但是卿姐说戚老爷子有办法就行，这时日本人抬来了两具尸体，正是令狐陶所杀，云子说要她不杀凌烟也可以但要戚老爷子尽快搞定凌烟，让令狐陶恶心一辈子。
凌烟和雁北聊天，听到有人喊凌烟正是卿姐，让凌烟一起去吃饭，雁北和凌烟一起去了。
令狐陶来到了上海见到了他的一帮兄弟，要和他们一起光明正大的杀汉奸，杀日寇，还弄了标志。
凌烟要拉开车帘，卿姐阻止了说说现在的上海就是个屠宰场，卿姐先带她去见林少群，雁北看出了林少群的势力，林少群让凌烟去他办公室谈。林少群直言不讳要凌烟做他手里的牌，让她住76号房间，凌烟不肯，宁死不住，林少群不勉强她但是警告她她的命在他手里，让她不要轻举妄动，这时卿姐来了喊他们一起吃饭，凌烟不想起被却硬拉了来。
戚老爷子包了场子命人多派人手注意安全。戚老爷子收到了令狐陶的杀汉奸标志，戚老爷子看不懂，说有人跟他恶作剧，林少群说不像恶作剧。问凌烟看不看的懂，凌烟说不懂，戚老爷子夸赞凌烟越来越标志了[转载请注明来自]，卿姐也在旁边夸起戚老爷子的势力，说戚老爷子看上凌烟了，但是凌烟却不答应，戚老爷子言语中开始威胁凌烟了，凌烟说自己要考虑考虑。这时阿五来报说阿福被杀死了。在卫生间又看到了那个纸条上的标志。
林少群说军统开始行动了，把凌烟房间的钥匙交给了戚老爷子，说凌烟这个女人不简单，只能这么办，林少群说凌烟可能加入了共产党，共产党最讲究气节，这这么做她就会死心为他卖命，卿姐说这么做她心里很不安。
凌烟回到旅馆，一个小姑娘接待她，替她端水拿报纸，凌烟看了报纸就出去了，小姑娘忙翻过报纸知道她去了百乐门舞厅，萧先生请她跳舞，告诉他党的最近的情况，凌烟说了戚老爷子逼她和他同居，，正在这时令狐陶抢过凌烟和她跳舞，凌烟发现周围很多的特务，令狐陶告诉他多拖一会萧之峰才有机会逃走。；林少锋吩咐属下把男的都杀了，女的留活口。萧先生受伤被同伙接走。
林少群看到和凌烟跳舞的人是令狐陶，凌烟让他赶紧走，但是令狐陶磨磨蹭蹭，灯一下灭了，再亮的时候凌烟不见了令狐陶，她很高兴。(原创剧情，转载请注明出处!)
令狐陶说他们以后最大的敌人可能不是日本人而是林少群这个狗汉奸，车里的林少群问凌烟令狐陶都和她说什么了，凌烟说她说林少群是狗杂碎。戚老爷子接到电话很高兴，说以后要好好谢谢林少群，然后就拿着凌烟房间的钥匙给小五让他带人把凌烟抢过来。
凌烟喊小琴发现她倒在床上，令狐陶却坐在旁边的椅子上，令狐陶告诉她他是来帮她的，告诉她小琴给她下了迷药，凌烟好奇他怎么知道她和戚云清的事，令狐陶告诉她所有的事情。并说他所做的一切凌烟肯定明白为什么。这时戚老爷子派的人来了把小琴带走了[原文来自]，凌烟马上推开了令狐陶，，令狐陶让她赶紧走，但是凌烟不肯，说自己没接到离开的命令，令狐陶骂他榆木疙瘩就走了出去，凌烟对着镜子里的自己哭泣了起来，然后一头撞向了镜子。萧先生知道凌烟受伤了。
戚老爷子很生气把去抢凌烟的人杀了一个，其他的人吓坏了，戚老爷子亲自去抢，遇到了专程等在路上的令狐陶，戚老爷子的车被埋在路上的炸弹炸炸了，接着就被埋伏在楼上的枪手杀死。令狐陶坐在旁边抽着烟看着自己安排的一切，等一切结束了他走过去扔下了一张标志。
卿姐在家哭泣，林少群为她递上纸巾，说令狐陶是公开向他宣战，林少锋咬牙切齿的说要杀了他，还说凌烟就是个灾星，要杀了她，这时云子来了也说要杀了凌烟，但是要换种杀法。
在医院的凌烟看到了报纸，萧先生的属下告诉他凌烟出了院就可以出来，但还是让凌烟去住林少群的房子，自己很同情凌烟。
林少群喊来雁北问起了她以前的情况，并问她为什么不来投靠他而投靠川岛芳子，雁北说自己也是根据局势收了川岛芳子两根金条，并说谁对她好她听谁的，林少群下命令给她让她盯着凌烟，雁北下去了卿姐问她相信雁北吗，并让他小心云子，责问他身上哪里来的香水味，林少群说就凭她舍身忘死的救他他心里也不会有别人，卿姐听了很高兴。
令狐陶装医生混进来看望凌烟，要救她出去，但是凌烟不肯，说自己还等着林少群来接她，令狐陶劝她说共产党再利用她，凌烟很生气拉了铃铛，令狐陶没办法逃了出去，林少群冲属下大发光火，竟然让令狐陶大摇大摆的走进来又逃走了。云子很奇怪凌烟大好机会为什么不逃走，让林少群以后小心。云子说原计划不变。
令狐陶回来很郁闷，属下来抱告诉了凌烟的住处，他毫无反应去睡觉。被属下嘲笑。
小琴告诉她有个她的朋友要搬进来，一看却是雁北，川喜多和林少群来进来了，川喜多对凌烟赞赏有加，凌烟说自己最近的作品都对日很不友善，川喜多直言他的目的，让她去宣读宣言，凌烟拒绝了，川喜多威胁她要杀她，凌烟不禁笑了，川喜多让她好自为之就离开了，林少群说她要是再不开窍就帮不了她了。吩咐小琴如果凌烟逃走就杀了她。(原创剧情，转载请注明出处!)
雁北劝慰凌烟，凌烟责问她为什么和他们一起来，凌烟明白了雁北在川岛芳子那里给她做了一出苦肉计，他她们的谈话都被小琴听到。
小琴喊她们两人吃饭，雁北说等会要和凌烟一起去逛街做衣服，这时余则雄说已经给她送来了，墨绿色的布料包着一块金子，来劝慰凌烟同意，凌烟依然不为所动讽刺余则雄，余则雄邀请她去参加聚会，介绍和胡兰成认识，说他的红颜知己是张爱玲，下属念起胡兰成的宣词，恶心的朱惺公要吐，开始讽刺他们，把金条扔给他们说自己的良心不卖，说看到凌烟待待在这里他很心痛。
凌烟带雁北到了晚报，说自己等人，一会朱惺公来了，凌烟说要参观他的报社，雁北借口回避，朱惺公知道了凌烟的处境，给她看一样东西，正是一封恐吓信，但是朱惺公毫无畏惧，说自己写了遗书交给凌烟看，告诉凌烟不要去献花，凌烟让她放心她不会卖国求荣出卖人格。
余则雄等在凌烟的公寓，询问她考虑的怎么样，并说朱惺公在上海很快混不下去了，说要砸了他的报社，凌烟听了急忙跑了出去，雁北诱导小琴跟错，可是等他赶到，报社的人都被杀了，报社也被砸了，她在晃动被杀的人时朱惺公在背后拍了她一下，凌烟被吓了一跳，朱惺公悲恸不已，但仍然说谁也威胁不了他。
云子收到密保得到了令狐陶的住址，把地址给了林少群，林少群派人暗杀令狐陶，但是却扑空了，房间是空的，林少群看到了床上的一根线，一直延伸在外，他故意踏下但是却没反应。
第二日朱惺公的宣言登了出来，凌烟买了一份回去看。
啸天对令狐陶说行刺他的这件事必须要查，但是是却被令狐陶制止，说不要打草惊蛇，看了报纸让属下马上行动，说出事了。
朱惺公把自己这些年的书稿交给凌烟保管，说自己生死未卜，凌烟劝他离开上海，但是朱惺公不肯离开，说离开了就等于屈服，这时一群人过来要打朱先生，被恰好路过的法租界士兵阻止，逃过一劫，两人正要吃混沌，朱惺公被卖混沌的人暗杀，临死前对凌烟说让她不要屈服，不要当亡国奴，那人用枪指着凌烟，凌烟骂他畜生，让他们开枪，但是他们却撤了。雁北赶来了，说再晚一步连她也会杀死，让她赶紧离开。
令狐陶还是晚了一步，看到被杀的朱惺公，然后也离开了。
川喜多先生和余则雄对朱惺公的死感到非常高兴，林少群说自己已经把凌烟架上去了，她不去都不行，川喜多先生说自己必须看到凌烟去献花。
雁北去找令狐陶，雁北说他是林少群和云子的眼中钉，让他多加小心，令狐陶说戴笠对他赞赏有加。雁北告诉令狐陶凌烟的处境很危险，让他帮她。雁北愿意配合他。令狐陶说要见见凌烟。
大街上满是她要去献花的新闻，在车上被人辱骂为汉奸，雁北也说她不上出云舰也别无选择，凌烟很生气，说自己的安全和她无关，让她别老跟着自己，这时令狐陶来了，和她谈起了她现在的处境，令狐陶说自己愿意代替兰姑保护她，愿意为她做一切事情。凌烟明白了雁北是帮她的。
回到家中，卿姐说有个叫中西功的人专门来找她。(原创剧情，转载请注明出处!)
卿姐带她见了当初羞辱他的张主任，说自己挖了他的双眼，弄断了他的腿，言有深意的说得罪她的人都不会有好下场，进了房间，云子也在了，还有上海名媛沈萍如和中西功先生。中西功说自己现在上海办一份杂志，邀请她参加，余达雄说凌烟一定会非常愿意，凌烟却说他在害自己，让他把发出去的报纸收回来，卿姐警告她不要像那个张主任一样的下场，云子用枪指着凌烟，气氛一时很紧张。
雁北感觉凌烟会出事，要出去，小琴在后面偷偷跟着她，雁北和别人换了衣服甩掉了她。根据路上的记号寻了过来，突然后面后人拍她，她就和那人打了起来，将那人打败了用枪指着让他抬头，一看居然是令狐陶，令狐陶骂她下手太狠了，告诉她自己身边有叛徒怕有危险才这样和她接头，雁北怀疑是啸天，令狐陶不信。
在沈女士和中西功的劝说下，云子才放下了枪，凌烟说论资辈无论如何也轮不到她，只要她的前辈们上出云舰，她就愿意上，云子答应把那些报纸收回来，三天后等她请来了那些人再说。
有人给余达雄发恐吓信，他撕了信，继续发报纸，让凌烟上刀山下火海。
令狐陶发了十封恐吓信，说余达雄活不过今晚了，今晚要杀了他，说他死有余辜。让凌烟今晚去找卿姐打牌，越晚越好。凌烟明白他是想让自己撇清。
余达雄告诉了林少群自己的那封恐吓信，林少群说自己要给他派特工保护他，让他改改去歌厅舞厅的习惯，余达雄说自己习惯了改不了，林少群给他派了人就离开了。林少群回到家中看到凌烟正和自己的老婆还有几个女人打牌，林少群过来和她说话，凌烟说自己被余达雄骗了他根本没收回那些报纸。林少群让他们慢慢玩。
余达雄又去了歌厅，让他那两个特工在车里等他，进去之后有个女人和他搭讪，用枪指着他让他别出声，让他跟他去后面。这是两个特工看他一直不出来感觉出事了便跑进来找他，吧台的女孩说他搂着个女人去了厕所。
林少群接了个电话，继续看报纸。
两个特工追了过来，那个女人行刺失败，余达雄跑了出去让人开车，却被躲在车里的令狐陶一枪杀死，林少群得知了消息告诉凌烟，有一个他特别想知道的消息告诉她，余达雄死了。问她是谁干的，凌烟说自己毫不知情[原文来自]，余达雄不信，凌烟又和他讲起了大道理。余达雄说自己迟早抓到她和令狐陶勾结的证据，到时别怪他心狠手辣。卿姐也为她结围。林少群下令凡见到令狐陶不用抓捕，直接击毙。第二日街上就到处贴了令狐陶的抓捕令。
令狐陶的兄弟被人出卖抓了起来，被严刑逼供让他们说出令狐陶的下落，他咬舌自尽，令狐陶乔装打扮看到自己的兄弟被悬挂在楼上。
十大作家全都装病或者家人病危，都不愿意来，林少群很生气说他们都是找借口，川喜多不甘心，云子说她接到消息陈纳德的轰炸机不惜一切代价轰炸出云舰，本次活动取消。云子说这就是一个阴谋，最大的受益者就是凌烟，云子说抓凌烟但还不到时候，现在最重要的是抓令狐陶，他才是最大的威胁。云子和啸天接头，奸细果然是他，啸天和她提高条件，原有的基础加五倍，让云子等他消息。
雁北给小琴钱让她买银耳粉剩下的她自己花，雁北和凌烟笑她露出了弱点，雁北说令狐陶出境很危险，说他想见凌烟问凌烟愿意见他吗？凌烟点头同意。(原创剧情，转载请注明出处!)
云子和他的一帮特务在茶馆里听戏，时刻着周围的动向。
凌烟见到了令狐陶，告诉了他报纸上的消息，令狐陶给凌烟看重庆的密电，说他要砸了汪精卫的第六次大会，杀了汪精卫，要凌烟帮助他，下楼的雁北看到了云子，知道坏事了，想上楼但是还是下去了。令狐陶让凌烟查出汪精卫的房间在哪里，其他的都不用她管。
雁北利用小乞丐弄出了动静，令狐陶趁机逃跑，云子让马上行动到了凌烟的房间却没见到令狐陶，凌烟让云子坐下陪她喝一杯，云子下令包围整个酒楼搜查，令狐陶从楼上跳了下去，啸天装作保护令狐陶让他逃了，云子问他为何放了令狐陶，啸天只说令狐陶有其他眼线，云子让他尽快告诉她令狐陶的下一步行动。
凌烟奇怪云子怎么知道令狐陶的行动，小琴过来说卿姐昨晚来找她，正说着她就来了，说要带她见一个人，拉着她去了。
啸天杀了小吴，对令狐陶说他就是内奸，说自己迫不得已才开枪杀了他，令狐陶问他和自己出生入死同甘共苦有没有后悔过，对他说他们这种刀口舔血的日子很快就会过去了，到时候他会向他们这帮兄弟赔罪。
卿姐带着凌烟去见了周太太，周太太说自己受周先生之托，去见陈先生就是汪太太，凌烟惊讶。见到了她只让称自己陈先生，陈先生大发牢骚，说汪精卫冤枉如何如何。凌烟借故要用洗手间去了汪精卫的住处，搞清楚了他的卧室在哪儿，回来告诉了令狐陶。但是她很奇怪事情如此巧合，并提出了疑问，令狐陶说他已经把内奸铲除了，凌烟让他放弃此次行动，他不肯。按原计划行动，回来后换上日本装，要以日本宪兵队的名义闯进去。
凌烟满腹心事，问雁北令狐陶这人如何，雁北告诉他总是过于自信，凌烟要带雁北去76号，可是卿姐不在，这时汪精卫的太太和周太太来了，凌烟让雁北赶紧通知令狐陶取消行动。令狐陶这时已经以日本人能宪兵队的名义闯了进去。雁北去了他待得地方看到门锁着知道坏事了。令狐陶奇怪为什么没有人。
周太太王太太卿姐一干人等在打牌谈起了用20万悬赏令狐陶人头的事。
令狐陶到了卧室才发现自己上当了，他被包围了，他拿起枪却被啸天抢了去，令狐陶吃惊地看着啸天，这才知道他是内奸，啸天劝他投降，令狐陶被抓，云子得意洋洋。
林少群对几个太太报喜讯说令狐陶被活捉，林少群说功劳都是她们的，卿姐说也有凌烟一份。
雁北回来哭泣说自己晚了一步，凌烟知道令狐陶被关在76号，说明天要见他。
令狐陶在监狱被严刑逼供。林少群去监狱看他。
云子和啸天混在一起，啸天还说自己悔悟的太晚，并告诉云子令狐陶一直喜欢凌烟，但是凌烟对他似有若无，还谈起了凌烟的经历。
凌烟和雁北要见林少群，林少群不见，凌烟要一直等下去。林少群告诉卿姐自己救了汪精卫又要升官了，还说自此军统和共产党结下冤仇，凌烟必然投靠他，说令狐陶就是个祸害，晚上执行枪决，卿姐问他难道要把所有的退路堵死吗。(原创剧情，转载请注明出处!)
卿姐劝他：杀了令狐陶就和军统结了不解之仇，得罪了凌烟和共产党也结了仇，也不知道日本人和汪精卫靠不靠得住。林少群说即使自己不杀令狐陶军统也不会放过他，卿姐让他争取令狐陶，但是林少群却说他骨头很硬，会养虎为患。
守卫告诉雁北和凌烟说令狐陶下午就要执行枪决，凌烟说他去想办法，雁北也去找萧之峰，告诉她情况，萧之峰让雁北安排他和凌烟见上一面。
冯啸天投靠了林少群，林少群交给他的第一个任务就是枪毙令狐陶。
凌烟给了雁北一个名单问她谁能救令狐陶，凌烟要去找周太太，转弯找汪精卫帮忙。萧之峰找到凌烟劝她不要管这件事，说组织上会安排的，凌烟很伤心，说自己受够了这样的生活，林少群的老婆还处处提防她、吃她的醋，弄得她人不人鬼不鬼。每次梦里都是被人骂醒的，说自己不如死了算了。萧之峰安慰她，她所受的委屈组织上都是知道的，并向凌烟道歉让她振奋起来完成组织上的任务，要她继续自己的工作，不要暴露自己。凌烟说自己一定要救令狐陶，也会完成答应组织上要她完成的任务，然后就离开了。
凌烟找到了周太太，威胁她要是杀了令狐陶自己也会遭到暗杀，周太太让她到房间说话，凌烟和他讲佛，摆道理，说重庆的锄奸的名单里一直没有她和周先生，如今他们非要搅进这趟浑水里，打破这个平衡，后果她一定很清楚，凌烟说她对重庆方面一直未死心，所以才吃斋念佛。
令狐陶问林少群：自己对冯啸天如何，对他有知遇之恩，有救命之恩，冯啸天尚且能背叛自己，而林少群又能好到哪里，等有一天别人对他背叛的筹码更高的时候啸天也一样会背叛他，林少群说他在挑拨他们之间的关系，若有所思，离开了。啸天问林少群：令狐陶和他说什么了，林少群说他在挑拨他们之间的关系。
凌烟求周太太让周先生救令狐陶，周太太说办不到，让她马上离开，凌烟出来说自己把路给周太太都铺好了，就看她走不走了，当凌烟准备去找中西功时被云子抓走了，云子说周太太把一切都和她说了，进了监狱令狐陶看到了凌烟，问她为什么会来这里，守卫说是为了救他，令狐陶愤怒的说凌烟不该救他，并大骂林少群不该为难一个女人。
雁北去找中西功，中西功问为什么来找他，雁北说是凌烟想到的他，中西功让她把事情的缘故简单的告诉她。
卿姐到牢里给凌烟送行，喝酒，卿姐哭泣说她傻，为了一个令狐陶把自己葬送了，凌烟劝慰卿姐不要经常和周太太、汪太太来往，时间久了她会吃亏的。这时守卫说时间到了，凌烟被带了出去，临走之前凌烟说有句话要她带给林先生。
令狐陶见到凌烟说没想到他们会一起去死，凌烟也说没有想到，虽然是去刑场，两个人却唱起了歌，丝毫没有惧怕。
林少群拦住凌烟问话，凌烟说自己有个妹妹要来上海做生意，问他要不要做，要他考虑清楚，不要一条道走到黑，不给自己留后路，然后走开走向刑场。
这时周先生突然打电话来说不许杀令狐陶，让交给他处理，但是林少群不听，说按原计划执行，卿姐说他疯了，周先生得罪不起的。
啸天说令狐陶不该和林少群作对，令狐陶骂他汉奸走狗，啸天让他别怪自己送他上路。
正在准备行刑的时候，路上的雁北一直催促司机开快点，带着中西功先生来到了刑场，但还是晚了一步，枪声响起，雁北大叫一声。(原创剧情，转载请注明出处!)
中西功骂他混蛋，再看发现他们发的是空枪，林少群放了凌烟，把令狐陶交给了周先生。
雁北告诉凌烟：周先生今晚要在76号审问令狐陶，凌烟说这是个阴谋，说林少群既想杀了令狐陶又想断了周先生的后路。
啸天问林少群为什么这么做，林少群说要给周先生个面子，啸天说令狐陶一天不死他一天不安心，林少群安排他在送令狐陶的路上埋伏，杀了令狐陶，栽赃给共产党，卿姐这时也过来问他为什么要费这么多周折，林少群告诉她了缘故，说自己要一箭双雕。
啸天安排属下暗杀计划，一个活口也不能留，然后他们就开始行动。
令狐陶在车上问：是不是快到愚园路了。守卫让他闭嘴什么都别问，开车的人发现路上横着一个人，去看，被那人杀，令狐陶趁机下车，有个人过来救他，让他赶紧离开并告诉他——自己是共产党。令狐陶趁机逃走，啸天怕租界的士兵过来带人离开，凌烟赶过来，看到了被杀的同志很伤心。
凌烟回到家看到小琴和雁北都躺在地上，卿姐和她说了缘故，说，在小琴的箱子里发现重庆的委任状和大量的金条现金，说她是卧底。凌烟心知肚明。
凌烟和令狐陶一起去看死去的猴子，凌烟告诉了他的名字，令狐陶向他致敬，说烈士的鲜血不能白流，自己既然活了下来，那些汉奸老贼的末日就要到了。
凌烟搬去萧之峰那里住了，凌烟很高兴，萧之峰说这一切都是组织安排的，并说有新的任务交给她，关于日本人伪造国人的妇女杂志，大肆宣扬日本文化，让她去弄到他们的内部情报，去给他们写文章，明天杂志社会有人接应她，让她找到日本的地下共产党员接头。
雁北去林少群那里汇报，说，她的资料自己都核对过了，基本属实。林少群问她怎么把中西功找来了，雁北只说是周太太找来的，林少群让雁北也去杂志社报道，还是监视凌烟的一举一动。
中西功亲自去接凌烟，这一切都被云子看在眼里，中西功隆重的介绍了凌烟，凌烟意外的发现了雁北也在，还有沈萍如小姐，沈萍如邀请凌烟去喝咖啡。凌烟询问她什么事，沈萍如说令狐陶不让她加入这个杂志社，担心他的安危，沈萍如说她所知道的都是从丁默村那里得知的，他正在追求她，凌烟让她一定要小心，沈萍如说，自己连生死都看透了，别的一切都不重要了，而且自己的两个弟兄都在空军部队，自己很为她们感到骄傲，把自己的全家福送给了她，然后去执行任务了。
在办公室，凌烟说，自己看到雁北安心多了，雁北告诉了自己的任务是监视她，并说令狐陶嘱咐她让她万事小心。
令狐陶和沈萍如商议好了暗杀丁默村的计划，沈萍如约了丁默村，令狐陶埋伏好。丁默村吩咐属下把车停在门口，自己和沈小姐在楼上呆一会就下来，突然丁默村改变主意让属下加速离开，沈萍如和令狐陶不知道怎么回事。
凌烟带卿姐去服装店，替她付钱买衣服，两人又去喝咖啡。凌烟和他谈了他们投靠汪精卫的事情，给她分析后果，卿姐让她别说了，说自己什么都跟林少群说了可他不听，凌烟说现在是个机会，让她回去和林少群好好商量，不要错过了这个机会。
凌烟回去发现萧之峰正在看信，原来是凌烟的信，凌烟怪他不该偷看自己的信件，也请他以后不要再随便拆开她的信件尤其是令狐陶写的。凌烟去找令狐陶和沈萍如，说，听说他们暗杀失败，沈萍如问令狐陶，去不去丁默村明日中午的饭局，令狐陶让她去，两个人的办法都被凌烟否定了，凌烟说要先让他放松警惕，然后再出其不意的杀了他。(原创剧情，转载请注明出处!)
雁北说日本领事馆要开会让她去，交给她一个纸条，凌烟去见令狐陶，她很为沈萍如担心，说丁默村老奸巨猾，不知道怀疑到沈小姐没。
沈小姐带丁默村一起来选旗袍，令狐陶看到他们上去了也跟了上去，突然丁默村把钱给沈小姐让她慢慢挑，自己跑了，刺杀失败。令狐陶让沈小姐离开上海，但是她不听，说，丁默村没有怀疑到她，不杀丁默村绝不罢休，并且这次她要亲自动手。令狐陶让她再等三天，三天之后再动手。沈小姐同意了。
卿姐带凌烟去见丁默村，丁默村询问凌烟以前是不是就认识沈小姐。
丁默村说，请凌烟过来看一场戏，而且约了沈萍如也来。正在言谈之间，沈萍如来了，被丁默村部下抓走了，并让凌烟转告令狐陶，谁要是再在上海胡作非为，沈萍如就是下场。
令狐陶说自己劝她不要去，但是沈小姐不听，凌烟说自己一定要救她，令狐陶说76号开出了条件，只要她的父亲沈英伯只要肯出任伪满政府职位，就马上放了她。凌烟去找林少群让他帮忙，林少群劝她不要插手，引火上身。凌烟说只让他拖拖时间，林少群答应了。
令狐陶跑到萧之峰那里说要看看自己将要住的房子，和他商量要向他借人手的事情，因为他找到了关押沈萍如的地点。
凌烟去见了沈萍如，沈小姐说自己已经给父亲写了封信，让他千万不要因为自己而毁了自己一世的清白和名节，她已经报了必死的决心。写了一首诗给凌烟看，卿姐喊凌烟赶紧离开，时间久了不好交代，说[原文来自]，林少群已经答应先保住沈小姐的命。沈小姐让她以后不要再来看自己。
啸天对沈小姐说，丁部长要见她。然后，就带着她去了丁默村那里，在半路上，啸天杀了沈萍如。
雁北近来对凌烟说，中西功被查出是日本共产党，让她去日本宪兵队司令部走一趟，雁北马上通知萧之峰，萧之峰说要想办法救人。
卢市长去了日本宪兵司令部，说自己收到了一张纸条，正是令狐陶的杀奸标志，卢市长责问他们的保护职责在哪儿。卢市长的部下说出了他的意思，就是让日本取缔英美占领英租界，正在这时，传来了云子审问凌烟的声音。
云子认定凌烟是共产党，凌烟说她毫无证据，在旁听得卢市长听到了凌烟的回话，觉得这个女人不简单，既然她和令狐陶有关系，就可以为他所用，让部下转告他的意思，孙俭告诉了凌烟，卢市长想保释她，条件是要她呼吁市民允许日本占领租界，并且在女生杂志上写声明，如果她不答应就继续在这里待着。
凌烟出来见到萧之峰，告诉他，中西功当初就给她留了后路，又纳闷卢笑庵为何帮他。
晚上，萧之峰在要上厕所的时候，被令狐陶用枪威逼，令狐陶说自己从现在起要入住这里，保护他们两个人的安全，凌烟问他是不是又给卢市长下了死亡预约，他承认了。又演了一出闹剧，跑上楼上去又拿萧之峰开涮，两人打闹，被凌烟喝止。
凌烟去了杂志社，被告知卢市长找她，凌烟见到了卢市长，问他，是不是要让自己感谢他出手搭救。卢市长对她的文章很赞赏，并让她帮自己写一篇文章，以及参加一次家宴，凌烟同意了。随后，卢市长和部下离。(原创剧情，转载请注明出处!)
凌烟喂鱼时，心情很高兴，令狐陶问她是不是卢市长邀请她，凌烟奇怪自己的事他全知道。令狐陶说自己要杀卢市长。
孙俭接了凌烟，回到院子里就骂厨师，并对凌烟说，他们这个厨师什么都好，就是爱喝酒。
卢市长说令狐陶暗杀了他三次，但说他休想得逞，问凌烟是不是，凌烟装傻，川喜多先生也在，卢市长替凌烟夹了他们家厨师最拿手的菜，一帮人吃后，却都吐了，卢市长气急败坏，让孙俭把厨师绑了，打到酒醒为止。孙俭一直狠命抽打厨师。
送走了客人，卢市长对凌烟说，稿子写好了要先给他看看，然后再发。并对凌烟说，令狐陶不讲规矩，自己如果抓到他，就一枪杀了他。然后才让凌烟离开。
回到家中，卢市长找来厨师问话，说自己从来不曾亏待他，问他到底想干什么。厨师说自己恨日本人，卢市长和他讲日本人的好，让他拿着药回去，要他以后不许这样。
凌烟告诉令狐陶，根本没机会在卢市长家里刺杀他。令狐陶说市政府戒备更加森严，凌烟想到了卢市长家里的厨师，想从他身上下手。
卢市长的厨师—朱先生去喝酒，店小二说孙先生警告他：不许厨师再喝酒了，朱先生很生气，骂孙俭是个孙子。这时，凌烟来了，要请他喝酒。
孙俭告诉租界工商局，同意了签署租界协议。随后两人去了日本宪兵部。
朱先生夸凌烟厉害，喝了这么多酒都没事，凌烟跟她说，和日本人有杀父杀母之仇，并问起了朱先生是不是也和日本人女人有仇，朱先生说自己的老婆孩子都是被日本人炸死的，非常恨日本人。
凌烟和令狐陶说起了朱升的身世，说他恨日本人，并告诉了他朱先生的相貌，令狐陶说辛苦她了。然后，就离开了，去酒馆询问他的情况，酒馆的老板正是令狐陶的部下。
孙俭来到报社问起声明的事，凌烟说自己已经在写了，孙俭看到她写的声明很高兴，并告诉了这份声明的重要性，告诉她时间也改了，改到周三。
凌烟和令狐陶谈了这件事，并说起了收买朱升的事情，这时有人过来在令狐陶耳边嘀咕了几句，说是朱升把金条退了回来。凌烟决定再去找他试一次。凌烟约了朱升谈了很多，朱升说最迟明天上午给她答复，令狐陶想到用毒药毒死卢市长，他带着朱升的情人偷偷潜入卢府找到了朱升，说替他们安排好了一切，机会只有一次错过就不会再有了，他的情人阿桂也劝他同意。
这时，孙俭来了，说，下周要辞退朱升，并且给了他两百块，可是两百块钱连去苏州的车费都不够，朱升很生气，这时，进来的下人说，卢市长喝多了让他做银耳莲子汤。孙俭因有电话要接，所以让朱升送去，随后，他把莲子汤送到了房间里，看到卢市长正在熟睡，于是就拿起菜刀把他杀死后逃了出来，令狐陶得知，派人把他送走并给了他几条金子。朱升临走时，让令狐陶捎话给凌烟说，自己心里再也没阴影了。
雁北很高兴的把这件事告诉凌烟，凌烟说自己该去卢家交稿了。
不告诉凌烟，凌烟肯定和他拜拜。令狐陶说共产党救过他，他要还这个人情，就去找凌烟去了。(原创剧情，转载请注明出处!)
到了楼上，萧之峰做了西湖醋鱼，可惜忘了去苦胆。令狐陶让萧之峰离开，自己有事跟凌烟说，告诉她说，军统要截杀新四军。
1941年，震惊中外的“皖南事变”爆发了。萧之峰告诉凌烟，新四军被包围，凌烟的消息没有被采信。萧之峰让她找令狐陶，去救老郑。凌烟说自己去试试。
唐绍雄严刑逼供老郑，威胁他们，再不投降就拉出去统统枪毙。凌烟去找令狐陶，令狐陶说，不可能，现在国共是敌军，自己必须服从组织，他帮不了她。并且说自己对凌烟很失望，令狐陶觉得她在利用自己的感情，凌烟对此不语。只是问他，关押新四军的地方在哪儿，令狐陶说在南满仓，司令是唐绍雄，凌烟要去救他们，令狐陶不让她去，她不听。路上遇到雁北，凌烟让她帮自己向报社请假，雁北见到令狐陶向他提起了猴子，并劝说去帮凌烟，让他洒脱一点。令狐陶终于答应肯帮助凌烟，并和雁北一起去了南满仓。
凌烟刚到南满仓，就遇到了清水，清水知道她现在在为日本的报社工作，问她到南满仓什么事，凌烟胡乱编了个理由，清水在川岛芳子的事情上很感激她，让她在南满仓如果有什么事就来找他。
凌烟和自己的同志联系上了，知道了被关押新四军的情况，说他们随时可能被枪杀。凌烟说自己要找唐绍雄，说如果自己一个小时没出来，就让她们报告给领导。凌烟进去遇到了铁石，让他通报唐绍雄自己从城里来[转载请注明来自]，凌烟和唐邵雄交谈，说他们和日本人交换桐油的事情，以此时为条件，唐绍雄说，那就更应该杀了她。正在这时，令狐陶闯了进来，看到凌烟身处险境，于是就威胁唐邵雄说，杀了凌烟，自己马上就会让唐绍雄掉脑袋。令狐陶带着凌烟去看被抓的新四军，唐绍雄不明白他是什么意思，令狐陶只说自己是来救他的。令狐陶说自己要带走郑政委，但是凌烟不肯，说自己要所有的人。令狐陶骂她贪心却也拿她没办法，让人先抬走郑政委，自己再和唐绍雄谈。
唐绍雄很生气，问令狐陶和他们什么关系，为什么要救这些新四军，令狐陶说凌烟拿到了他和日本人交易的证据，自己帮他压下来，他把新四军放了凌烟就不会把他所做的勾当公诸于众。唐绍雄同意了但要凌烟保证今天的事永远不要再提。凌烟点头。
清水接了个电话之后让属下查凌烟的住处在哪里，最近都做些什么。
唐绍雄对属下说起令狐陶让放了新四军，他心里很不爽，属下劝慰他，他命属下给日本人通风报信断了令狐陶回上海的后路。
几人正在回城的路上，看到前面拦截的日本人，令狐陶大骂唐绍雄，凌烟让雁北把派司给她再给她一把枪。(原创剧情，转载请注明出处!)
凌烟下车用日语和他们交谈，说自己是上海特工组的，领队的日本军官以为她是云子，凌烟责问他难道清水没跟他打电话，让他马上让开路让他们回上海。日本人马上给他们放行了，但是没走多远汽车坏了，几人让凌烟坐车上扶方向盘然后推，汽车终于又跑起来了。
令狐陶说有事要和萧之峰谈谈，留凌烟自己一个人在厨房。出去了令狐陶骂萧之峰贪生怕死，居然让凌烟去南满仓，自己用枪指着萧之峰被出来的凌烟看到问他们在干什么，令狐陶说他们在玩枪，饭桌上令狐陶、萧之峰两人又斗了起来，两人争风吃醋。令狐陶问凌烟认不认识中西功，说他是日本人的通缉犯，云子正在追杀他，自己把他抢了过来说中西功有话要跟凌烟说，凌烟拉着令狐陶要马上去见中西功。去见他的时候看到很多特务拿着枪，两人很担心中西功的安危，两人坐着黄包车去了中西功所在的巷子，凌烟偷听了他们的谈话，令狐陶告诉凌烟自己曾告诉中西功要是有什么意外的话就去兆丰公园，他们到了兆丰公园却发现被日本人包围了，正在这时雁北开车向那些日本人开枪，但是刹车失灵，她跳下车车子爆炸了，两人乘机逃走。刚出来就有人接凌烟。凌烟告诉令狐陶是他们的人然后就离开了。
凌烟和自己的同志联系上，告诉他们晚了一步没有和中西功联系上，他们的同志们非常着急，说中西功带来了一份很重要的情报，是日方的最终战略决定。凌烟说中西功有可能去找她，她要马上回女子报社，她的同志提醒她报社可能有日本的密探要她小心，她点头马上离开了。
凌烟刚回到报社就有人询问她是凌烟吗，说自己是个纱厂工人有个日本人有重要的事要跟她说，要她跟他去他家里见那个日本人，凌烟很生气，把他赶了出去，那人出去后，凌烟从窗户看到了那个所谓的工人和云子说话。这时令狐陶打电话给她让她小心说自己的手下可能有内奸，凌烟跟他打哈哈，刚挂了电话云子就来了，警告她要注意自己的所作所为，这时中西功打来了电话[转载请注明来自]，让她不要回答说自己在某地等她，两个人各说各的，云子抢过电话，中西功把电话挂了。云子拿着报纸让她看说凌烟欺骗了她，雁北过来说日本领事馆要凌烟过去，凌烟这才得以脱身，坐上面包车不久发现上当，要被“车夫”拉到宪兵司令部，令狐陶救下她拉着她去，路上又遭到很多日本人的阻拦。云子先凌烟一步到了中西功所在的地方，两人从后门溜了进去，云子的车被人炸了，凌烟见到了中西功，拿到了情报，中西功为了让凌烟脱身自己跑了出去，被云子抓走了，凌烟把情报交给了自己的同志马上跑去领事馆开会。云子也意识到什么，马上开车到了领事馆，晚了一步在门口遇到了凌烟。
令狐陶遇到了萧之峰讽刺他做地下工作的水平越来越差了。
延安得到了情报，把情报转向国际共产党，日本战局在丢失这份情报之后急转直下。
武田是日本情报局副局长，最后才被暴露，选择了剖腹自杀，并发了一份宣言，用摩尔斯密码告诉自己的同志他把一份重要的情报藏在了东京某处。
卿姐告诉凌烟她被选为妇女代表，被邀请去日本，询问她愿不愿意去。(原创剧情，转载请注明出处!)
卿姐回到家中，林少群问她凌烟会不会去日本，卿姐说她不回去，林少群说日本人神经错乱，他对拉凌烟下水不抱希望。
萧之峰说凌烟这些年的变化很大，和他谈起了武田，说武田用摩尔斯密码说出了他的情报所在，正是在东京，让她去，凌烟不肯，说自己去了就成了汉奸，萧之峰说组织允许她加入共产党，即使她去了日本，也是共产党指示她去的，以后可以证明她的清白。
凌烟去了自己母亲的坟前，萧之峰又拿她母亲教育她，凌烟同意了去日本。
凌烟去找令狐陶请他喝酒，令狐陶问她怎么回事，凌烟告诉他自己要去日本，不知道还能不能活着回来，让他多珍重。自己要和他道不同不相为谋从此分道扬镳，各为其主。然后起身离开，虽然洒脱离开，却是满眼泪水。
雁北和凌烟聊天，谈起令狐陶对凌烟的感情，让她好好考虑下她和令狐陶之间的事情，凌烟只说一句：革命未胜利，同志需努力。晚上凌烟就加入了中国共产党，萧之峰把武田报纸上所说的内容和摩尔斯密码交与她，让她背熟，到了日本把握好原则，不要受人于柄。
令狐陶跑到萧之峰这里找凌烟，萧之峰说她已经离开了，不必再追了船可能已经开了，令狐陶把萧之峰的店门关上，和他打了起来，两人都打到筋疲力尽，萧之峰说令狐陶不配爱凌烟，令狐陶还嘴说自己堂堂军统少将，而他不过是乌合之众。令狐陶问他把凌烟推到风口浪尖自己难道不愧疚吗？萧之峰说自己爱凌烟就像自己对革命的忠诚。令狐陶说自己只知道一件事，一个男人必须保护自己的女人，让他别拿什么民族大义来抢他老婆。
凌烟顺利到达日本东京新宿饭店，刚到饭店就见到了卿姐，卿姐带她去见王太太，王太太把日程表和发言大纲之类的东西交与她，让她写关于亲日的发言宣言，然后说自己累了让她离开。凌烟让卿姐陪她去新寺神庙逛逛。刚到庙里就被一个喝醉的日本人羞辱，凌烟让他道歉，两人言语起了冲突，这个日本人要杀她们，被赶来的警察抓走了，凌烟觉得他的境遇很惨，给了他一些钱。走到街上卿姐想上厕所，凌烟帮她询问到厕所所在让她去了，自己等她，卿姐到了厕所，被日本警察误认为来接头的被抓走了，躲在旁边的凌烟看到了但却没有站出来救她，独自去了刚才卿姐去的地方。
汪太太询问卿姐凌烟的身份，卿姐保证她不是共产党。汪太太这才同意和署长说情此事和卿姐没关系。凌烟去寻找武田存放的资料，终于被她在一幅废弃的画里找到了。日本人知道了他们抓错了人，马上回去把那里包围了，这时和他们起了冲突的日本人小岛救了她，带她从侧门跑了，凌烟问他为什么帮自己，他说自己恨那些警察，自己是战斗英雄，他们却羞辱他。凌烟谢他帮了自己，那个断臂男人问她要去那里，她告诉了自己要去的地方就离开了。
重新回来的日本警察发现了凌烟找纸条撕下的胶带，确定了一定有人来过。汪太太让卿姐多留意凌烟，让她赶紧找到凌烟防止她再甩什么花招。
凌烟和小岛去了一所大学，去查纸条上的资料，两人骗过守卫进去了，凌烟告诉了日本人自己要找的东西和方向，并和他讲了日本的一些历史和渊源，小岛夸赞她懂得比自己还多。凌烟从源氏物语里找到了线索，云峰温泉。(原创剧情，转载请注明出处!)
两人正在高兴之余发现了追他们的日本人过来了，忙躲了起来，这时有人发现他们动过的书架上的书。
凌烟回来卿姐问她去哪儿了，她说自己一直在外面等她，她一直不出来自己就去转了转，买了些小玩意准备带回国内送朋友，并送给卿姐一瓶法国香水，卿姐很高兴，凌烟趁机问她有没有听说过云峰的温泉，汪太太这时也过来询问凌烟哪里去了，凌烟又解释了一下，汪太太让她们赶紧去参加妇女大会。
啸天在茶楼发现很多人都带着枪，赶紧跑进去女扮男装逃了出来，但是却被巷子里令狐陶拦下，但却不慎被啸天逃走了，抓住了和啸天密会的日本人女人，严刑逼问她却不说话，令狐陶说她可能不懂中国话干脆结果了算了，用很恐怖的药水吓唬日本女人，日本女人吓坏了说自己接到任务去刺杀一个叫凌烟的女人，说她们日本本土的杀手也接到了命令。
小岛被抓，让他辨认和他一起的那个女人。
开妇女大会时凌烟提起云峰温泉，意外的从汪太太那里得知了那是一个面馆。这时小岛被带来辨认那天和他在一起的女人，卿姐认出了是哪天和她们起了冲突的日本男人，很紧张。小岛却指认了汪太太，汪太太很生气，说自己是大会主席，汪精卫的太太，日本长官骂小岛瞎了眼睛，让汪太太不要生气，就撤了。日本长官很生气，说废了半天功夫什么也没查到，放了小岛，但是要严查所有和武田有关的地方。
凌烟说云峰温泉饭店太吵自己要去附近的寺庙写稿子，让卿姐和她一起去，卿姐说她是个扫把星和她一起老出事，不肯和她去。小岛杀了要行刺凌烟的日本刺客，说她大意自己跟了她半天她都没发觉，凌烟告诉她自己找到了要找的资料，和小岛一起询问面馆的老板饭店名字的缘由，谈起了武田，凌烟说自己受武田之托取他存放的东西，老板说东西不在他这里，告诉他们找到那个秘密需要秘密之钥，正在这时警察和宪兵马上就要搜查到这里，老板告诉他们要要去找到本能寺的秘密之钥，并要带他们去。趁警察宪兵不备开车带他们去了寺庙，小岛很奇怪寺庙的破败，凌烟告诉了他缘由。
警察从面馆老板身上查到了明智的梅花符号，马上打了电话给宪兵司令部。
凌烟和小岛找到了佛像上的线索，要在明天十二点之前到天王寺找到桥本主持，这时小岛发现他们被包围了，让凌烟躲在某处，自己出去开枪引起宪兵的注意然后她趁机逃走，凌烟拦他不住，小岛跑出去鸣枪，被宪兵所杀，凌烟想到了为了得到这份情报失去了小岛的生命，自己一定要在十二点之前赶到天王寺得到这份情报。
凌烟赶在十二点之前到了天王寺找到了主持，主持告诉她再晚两分钟香就要燃烧完，到时候武田的秘密就要灰飞烟灭，凌烟问主持一直在等她吗？主持不置可否，说佛度有缘人。凌烟向她道谢马上离开。看了武田的情报原来是帝国海军作战计划。
凌烟刚回来就被抓走了，说是浅草寺事件，卿姐马上告诉了汪太太，汪太太怕凌烟故技重施躲避发言，马上去了警察署保释她出去，警察局把凌烟放了，凌烟居然不肯出去，让警察局赔礼道歉，不然自己绝不离开宁愿坐牢，日本军官没办法只好向她道歉。出去后汪太太很生气，责备她说这是东京，凌烟不听，卿姐劝她改改知识分子的臭脾气，凌烟说人可以无傲气，但不可以无傲骨。
凌烟明白这份情报的重要性，又知道自己被日本人盯上了，想到了一个万全的办法，把这份情报藏在了发言稿里。然后出去台前发言，言谈间丝毫不谈政治，卿姐夸她讲的头头是道，汪太太说她狗屁不懂，说凌烟丝毫不涉及日本人能帝国主义在耍狡猾。(原创剧情，转载请注明出处!)
汪太太终于听不下去了说她跑题了，让凌烟不要再念下去了，正在这时一个日本男人跑过来说有好消息，日本帝国有最新胜利消息，一群日本人都喊着“必胜”。
凌烟刚一回来就造国人围攻，被烂菜叶，臭鸡蛋砸的满身脏兮兮的，来接她的萧之峰跑上前为她解了围，凌烟坐在车里哭了起来，萧之峰不知道怎么安慰她让她坚强点。
林少群很高兴，说自己费尽心思拉凌烟她都不下水，这次自己跳下水，跟卿姐说云子要杀了凌烟和整个上海共党组织，林少群说只有他才能救凌烟，凌烟会主动求上门来。
令狐陶和雁北看了报纸，雁北说这是有人陷害她，问是不是要她保护凌烟，令狐陶说这次谁也保不了她，并给她看了重庆密电，要刺杀凌烟。
凌烟问萧之峰自己是不是有可能被自己人杀死，萧之峰安慰她真相总会大白的，但是在最危险的时候她还是不能说不能辩白。
广播上报道了日本人偷袭珍珠港成功的消息，凌烟心里很难过，觉得自己和那些日本共产党都白白牺牲了，这时令狐陶来了，凌烟说自己不需要他保护，正在僵持中雁北过来说云子要对中央银行下手了，令狐陶让萧之峰把凌烟送医院自己就和雁北一起走了，中央银行里的工作人员全部被杀，令狐陶知道自己来晚了就离开了。
鲁委员说令狐陶胡闹，故意挑起事端燃起战火，雁北为他辩护，鲁委员责问他为何不执行组织的命令行刺凌烟，说自己另派人手去杀她了。医院里凌烟被行刺，又是令狐陶救了她，雁北带凌烟去见云子，提醒她来者不善，要她小心。
云子见到凌烟很多消息都是凌烟提供他们，让他们成功的杀了中央银行的所有人还有孔熙祥藏得东西，给她一笔钱，说是她应该得的，云子还要每日在报纸上登关于凌烟的消息，想利用误会让国人杀了她，云子说重庆已经对她下了刺杀令，吻她需要她派宪兵保护她吗？正在这时雁北进来说有人送信给云子，是个老头，云子一看是令狐陶的刺杀标志，让雁北转告令狐陶自己等着他。云子丢了那张纸条被鲁委长捡到了，他去问令狐陶是不是他发的死亡预约，令狐陶承认，鲁委长问为什么要他刺杀凌烟他却要刺杀云子。鲁委长给她看报纸和日本人对凌烟的嘉奖。令狐陶说这是日本人的小把戏他怎么能当真。鲁委长笑了起来，说令狐陶和凌烟有故事，命属下把令狐陶囚禁了起来，此次刺杀凌烟活动就不让他参加了。
萧之峰说云子利用军统来杀凌烟，自己看国共双方斗，自己坐收渔翁之利，萧之峰告诉她令狐陶被软禁了，死亡预约无效了，让她离开去南满仓，凌烟不肯，说自己走了会永远背负汉奸的罪名，说自己要以其人之道还治其人之身，借刀杀人，干掉云子。
舞厅里徐少华约云子跳舞，说起了云子是她的好朋友，却不知眼前的人就是云子，约云子出去，云子答应了，他去和朋友打下招呼就出来，这时有人来报令狐陶被软禁了军统制定了刺杀凌烟的计划，云子让属下盯着这件事。凌烟和萧之峰在暗处盯着云子，告诉萧之峰云子喜欢扮成富家小姐来这里跳舞，凌烟想让雁北刺杀云子，但是萧之峰说小梅的枪法准，生面孔不容易引起注意，凌烟让小梅明天和她联系。这时雁北让凌烟不能回家，让她出去躲几天，然后就离开了。
被软禁的令狐陶让鲁委员看自己画的画儿，鲁委长说他画的惟妙惟肖，令狐陶让他拆开看，鲁委员才发现他在骂日本人，令狐陶说不是自己骂，二而是别人骂，是凌烟在骂。
凌烟去找林少群帮忙，救自己一命，卿姐也在旁边帮她说话，林少群问他想让他怎么帮助她，凌烟说让他帮忙疏通疏通不要让云子苦苦相逼，林少群答应替她约云子，但是条件是帮他取缔江苏省长高冠吾，获得他和共党联系的证据，凌烟说自己尽快给她回复。(原创剧情，转载请注明出处!)
凌烟得到了组织的批准，答应林少群的要求并刺杀云子，萧之峰让她以自己的生命安全为最重，刺杀不了就赶紧撤退。
云子接到了林少群的电话，说凌烟在百乐门和她见面，云子同意了，属下提醒她云子要杀她，云子不置可否说自己可以水推舟杀了凌烟，让属下包围百乐门在自己和凌烟见面的时候。
鲁委长责问令狐陶是不是背着他发了电报，令狐陶点头，问他重庆方面有回复没，鲁委长说重庆方面让他们看着办，但不肯放令狐陶，令狐陶很生气，说鲁英年逼着他跟他翻脸，他说出了鲁英年的小算盘，说自己也有门路打小报告，黑他很容易，自己天天在刀尖上爬，没那份心思往上爬，这时雁北过来了，告诉令狐陶凌烟下午四点去百乐门舞厅，令狐陶让鲁英年回避，鲁英年说自己愿意陪他唱这出戏，但这个人情以后要还给他。
令狐陶告诉雁北自己给云子下了套，说鲁英年立场不坚定，给点甜头他就摇摆不定，说着给雁北看了一样东西，正是他画的画，让她倒着看，雁北惊讶对他佩服极了，令狐陶说自己已经做了精心的准备，让张志聪给云子一些没用的内部消息，凌烟一搅合，他们正好趁机杀了云子，说凌烟把自己看的太聪明了。雁北说他变得很阴险，自己都怕他了，令狐陶说他不过对日本人以其人之道还治其人之身。
百乐门舞厅里，凌烟和小梅说话，小梅很紧张说自己向上茅厕，凌烟让她快去快回。小梅过去和人接头说他交待自己的事情已经办妥，问她是否可以走了，仔细一看那人却死了，她也被乔装后的令狐陶从背后杀害。
舞厅里林少群看到了鲁英年，说这条大鱼自己要了。
凌烟握着包里的枪想杀走过来的云子，但是却被一个男人纠缠住，张志聪说自己给云子带来了一位尊贵的客人，然后就自行离开了，云子仔细一看竟然是令狐陶，令狐陶在和她跳舞的时候把云子杀死了，拉着凌烟就离开了，在车里令狐陶问凌烟自己的化妆技术怎么样，凌烟说他就是化成灰自己也认得，令狐陶告诉凌烟她的手枪里没有子弹，小梅已经叛变了。
凌烟、萧之峰和令狐陶去了兰姑的坟前，令狐陶说自己为她报了仇，让她瞑目。
雁北被啸天抓住严刑逼问，但是却什么也问不出来，林少群让啸天带着她去见鲁英年。
令狐陶和萧之峰聊天，两人又要斗嘴，令狐陶对萧之峰一次次把凌烟推到风口浪尖的行为很不满，但是这些年自己越来越佩服共产党，但是他最后求萧之峰不要再让凌烟去冒险了，他们想办的事情由他去办，萧之峰答应了不再让凌烟去做危险地工作。
林少群去见被抓的鲁英年，说他对当年鲁英年对自己在牢里的照顾记忆犹新，林少群问他来上海做什么，他不肯说，啸天把打的不成人形的雁北拉了进来，雁北让鲁英年别听他的，啸天过来用脚使劲踩雁北的脸，雁北晕了过去。
凌烟去找卿姐见到了孙俭，原来孙俭现在是通商银行的董事长，他要把通商银行的股权卖给林少群的立泰银行。卿姐出来让孙俭进去见林少群，自己对凌烟说自己帮不了她，凌烟让她不要先把话说绝了，自己有办法从周佛海口袋里拿一千万给林少群，来换雁北，令狐陶对出来的凌烟说不要管雁北的事，令狐陶把救雁北的计划跟她说了，但是凌烟却说那是损主意，把自己的计划告诉了令狐陶。
凌烟对孙俭说，自己有办法让他把钱赚回来，联合林少群一起，只要他按着自己说的办。孙俭同意了。和凌烟一起去见林少群，林少群问她有什么办法让自己挣一千万法币，说自己答应了凌烟的要求可以放雁北，凌烟给他说了自己的见解，让他买储备卷，孙俭也在一旁敲侧边鼓，卿姐也说凌烟说的在理，但是林少群却说这样做是和周佛海打擂台，凌烟让他不必出面，让孙俭的通商银行出面即可，林少群摇头说让自己考虑考虑，凌烟说时机不等人，要是周佛海先下手了他们连后悔都来不及。
孙俭说凌烟的主意虽好，但是林少群一脸不情愿怕是没戏，凌烟让他等好消息。(原创剧情，转载请注明出处!)
卿姐一直劝林少群，说凌烟的办法很好，但是林少群说自己这么做会导致政权不稳，这是共产党的诡计，卿姐说她拿个鸡毛当令箭，死脑筋，林少群说自己这么做只会成全周佛海，卿姐正失望呢，林少群却话锋一转，说自己同意了，但最少要赚五千万，然后再把这帐算在共产党头上，自己马上把雁北送到南板仓，那是个小地方，死活都没人知道。
孙俭很高兴的跑来跟林少群说好消息，林少群让他大量抛出储备卷，孙俭有点犯嘀咕，说汪太太也买了一千多万，要是这么做等于在上海抛了炸弹，汪太太的一千多万也打了水漂，林少群说杀人不用他出面，让他照做就是。
郑政委要回部队了，问起萧之峰和凌烟之间的关系，萧之峰说凌烟心里有人了，是令狐陶，郑政委说如果凌烟和令狐陶发展感情一定要制止，萧之峰说他想把令狐陶争取过来，这时凌烟过来了，把储备卷的情况和他们两个人说，他们两个人都夸赞凌烟干的漂亮。
令狐陶属下也给他报告了这一情况，令狐陶说等着看好戏吧，鲁英年被放了回来，看到他毫发未损，问他怎么回事，鲁英年说多亏了戴立给林少群送了一封信这才放了他，令狐陶说戴局长和林少群势不两立，根本不可能，问及雁北，鲁英年说她是个小人物，生死他顾不上，鲁英年让给他准备下，他要晚上离开上海，令狐陶让属下给他准备棺材，鲁英年没办法，说不跟他一般见识，就离开了。
萧之峰和凌烟谈起了令狐陶，说令狐陶是最肯为她付出一切的人，凌烟说自己一点不喜欢令狐陶甚至讨厌他，萧之峰不信，只说想把他争取过来。
孙俭约凌烟，凌烟看他垂头丧气问他怎么了，孙俭说周院长把他叫过去臭骂了一顿，还要抓他，他求了林少群半天，林少群才答应让他去清乡当秘书，凌烟问及雁北，孙俭让她找卿姐，凌烟去见卿姐，卿姐却说办不到，凌烟很生气，说如果他们杀了雁北算是跟她撕破了脸，卿姐说林少群替她遮掩，让雁北代替她去了南板仓。凌烟一定要救雁北。
凌烟意外的得知日本人要对南板仓进行扫荡，这时七大代表也在南板仓，她很奇怪为什么日本人这么巧要在这时候扫荡，萧之峰让凌烟去南板仓去救七大代表护送她们到仙山，因为她认识南板仓的司令清水。
到了南板仓的凌烟，在火车站看到了雁北。
清乡军官跟林少群回报情况，林少群问唐绍雄为什么一直不投降，部下说是为了部队的归属问题，正在说的时候凌烟要见他。凌烟要求他放了雁北，林少群说她为了中共代表而来，凌烟否认了，说要他证实一下，别到时候出了差错。林少群说自己的消息很可靠。
被包围的新四军，马上就要弹尽粮绝了，可是依然没办法突出重围护送七大代表出去。准备新一轮的突围。
凌烟见到了雁北，林少群让孙俭送她们去上海，对凌烟说如果再在此地逗留他就不客气了，属下问为什么放了雁北，林少群说抓她们太容易了。
凌烟说让雁北受苦了，孙俭很佩服雁北，凌烟讽刺他可怜，孙俭说出了唐绍雄要投降的消息，并说周佛海和林少群都想收编唐绍雄的部队，凌烟让他把车开到日军司令部，她要去拜会清水司令，凌烟和雁北到了清水那里，清水问云子的死和雁北有关没，凌烟说没有，并把云子羞辱了一番，说自己此次来要告诉清水一个秘密，一个军统的秘密。(原创剧情，转载请注明出处!)
孙俭在外面在外面等得很着急。
凌烟告诉清水，林少群此次来南板仓的目的，是为了收编唐绍雄的部队，并告诉了清水军统的家规，假如唐绍雄没有得到重庆方面的指示就投降的话会被手下所杀，自己愿意为清水去唐绍雄那里说服他投靠周佛海那里，清水对她的动机表示怀疑，凌烟直说是为了报复林少群，清水答应了让她们去，但是有个条件，必须让唐绍雄的部队十点以前撤离金寨，凌烟答应了。
萧之峰找来令狐陶让他帮个忙，令狐陶知道了去南板仓的行动又让凌烟去了，很生气，但又没办法。
孙俭回来给林少群汇报凌烟没走，林少群非常生气，孙俭又转口说清水派人送她们两个回上海了，因为火车误点了只好开车送她们。这时下属来报说周院长要见他，林少群临走之前警告孙俭要是她们没回上海让他小心。
凌烟去之前问日本人要了军装和手谕，雁北佩服她想的周到。
唐绍雄召集部下开会，说了现在的形势，自己受戴老板授意决定投降，和清水达成协议，部下问他关于财力，编制、人员的问题，唐绍雄一一解答，这时铁大头说要看戴老板的电报，他不想投降想突围，但是没人支持他，铁大头要自己带部队去突围，唐绍雄正要把他抓起来的时候，凌烟进来了。
令狐陶让部下准好好车弹药，部下告诉他说戴老板派人来了，只待一天就走了。
凌烟让唐绍雄放了铁大头，他应允了，问她怎么会有日本人的手谕，凌烟给他说了缘由，说自己此次来就是要摸清他的真实态度，唐绍雄奇怪她们怎么成了日本人女人的联络官，这时属下送来电报说清水讯问凌烟到了没[原文来自]，唐绍雄告速她们周院长的丰厚条件，自己没理由不答应他。凌烟告诉他让他的部队十点以前离开金寨，唐绍雄说没问题。凌烟说自己不放心，要亲自去鹰嘴铁团去，唐绍雄应允了，派人寸步不离她们。
铁大头的属下抓了一个开小差的人，原来是因为不想投降的人，他不想当汉奸，铁大头放了他，部下担心这样放了他会军心动摇，铁大头不以为然，说最大的逃兵是唐绍雄。
铁大头见到了凌烟和她单独聊了起来，凌烟想争取他，告诉他自己是共产党，直言不讳的告诉他想让他帮忙送自己去文雀山，告诉了他唐绍雄和日本人的勾结，还有他投靠周佛海的缘故只因为那点赋税。
新四军的密探来报，有两个日本女人去了唐绍雄的团部，郑政委疑惑唐绍雄投降了，要是这样，他们突围就更加困难了。
外面吵了起来，两个士兵抬了豹子的尸体，铁大头很生气，两个士兵告诉他是唐绍雄亲手把他杀了，一点也不顾及铁大头面子，士兵说怪只怪豹子是他的手下，死的太惨了。铁大头让他们找个地方把豹子埋了，铁大头动摇了问凌烟给自己指的路可靠吗？凌烟向他保证，并且同意让几个代表跟在他的部队里，换上他们的衣服就可以万无一失了，凌烟要马上赶往文雀山，尽快给他回复。
唐绍雄要给铁大头解释杀豹子的事，铁大头让他不必解释，唐绍雄自顾自的说杀豹子只是为了检验他的忠心。(原创剧情，转载请注明出处!)
唐绍雄问及凌烟在哪儿，铁大头说自己让属下带她到处走走，唐绍雄不信，要他陪自己下棋，自己亲自等她回来问他们聊了什么。
凌烟来到了文雀山，找到了郑政委，告诉了自己已经把铁大头拉了过来，天一黑就带他们突围。
唐绍雄说铁大头心不在焉，号称军中棋王的他怎么输了这么多盘，让他接着下。
这时凌烟突然想起了要把新四军的两百多人全部混到铁团长的部队里，让郑政委代表新四军和自己一起去见铁团长，郑政委同意了。
凌烟一回来就被雁北告知唐司令一直等他，凌烟嘱咐跟着她的小三子怎么说，带着雁北去见唐绍雄，凌烟告诉他自己去见林少群的秘书了，他要宴请唐司令一起吃晚饭，现在正在司令部等他，唐司令马上回司令部去了，铁大头很佩服她几句话把唐绍雄打发了。凌烟告诉他新四军的代表来了要跟他对话。
这时唐绍雄跟日本军官报告了自己的部队还有人数，凌烟要去应付下那些日本人，让郑政委嘱咐战士们不要紧张，但是要随时做好战斗的准备。然后自己就和大佐、唐司令周旋，这时唐绍雄突然说部队里有个人是共产党，凌烟警告他说日本人都在他这么说简直是不要命了，唐绍雄说自己看错了，然后离开了。
共产党和铁团长的部队都安全撤退，凌烟对铁团长表示感谢，然后要马上回去，说日本人明天进攻见不到人指不定会干出什么事。回去的途中见到了孙俭，孙俭问她怎么穿日本人的服装，凌烟让她不要管，孙俭说他去邀请唐司令去天香楼吃饭，林少群请客，凌烟疑惑唐绍雄会不会去，孙俭告诉他唐司令不敢不给林少群面子，一定会去的，然后就离开了，令狐陶过来让凌烟上车，说是萧之峰让他过来帮她，凌烟说知道他是想杀唐绍雄，自己是帮了他的大忙，问他愿不愿意陪自己唱出戏。
孙俭向林少群汇报说自己已经全部安排好了，然后他们一起去了天香楼。天香楼里令狐陶威胁一个日本女侍，一会儿有人打电话问唐司令在哪儿，要按她说的去做。林少群到了天香楼见到了凌烟很吃惊，问她怎么会在这里，凌烟故意责问孙俭没把自己的行踪报告给林少群。林少群问她去金寨干嘛了，凌烟说自己去帮他做说客去了，并说有一个铁团愿意跟随他，这时下属来报，唐绍雄去赴周佛海的宴，林少群这才问起铁团的情况。
唐绍雄的属下告诉唐绍雄铁团脱离部队向林少群的方向去了，并告诉他凌烟和林少群在天香楼，唐绍雄突然说糟了忙跑去天香楼找林少群，跟他说自己丢了铁团问凌烟要，凌烟说这是他的事和她无关。唐绍雄责问林少群凌烟是不是他派去的，口气很强硬，说部队丢了一千人，自己没办法跟周院长交代。凌烟在旁煽风点火，说他来根本不是吃饭，带了那么多人肯定是兴师问罪来了，林少群很生气，让部下请他出去。唐绍雄没办法才走了。
凌烟没办法，把铁团的动向告诉了林少群，明天林少群就会明白这一切，但事到如今她也只能豁出去了。
日本人对文雀山发起了总进攻。
孙俭请凌烟去见林少群，说林少群知道铁团去了丹阳，非常生气，请她过去。林少群说她去南板仓就是为了中共代表，自己为他当了一次又一次的挡箭牌，凌烟说他不杀她只是因为她有利用价值，林少群不理说如果今天日军抓捕共党代表失败，一定把她扔到金鱼池喂鱼，并派孙俭看住她不准离开。
日军情报员来报根本没有抵抗的枪声，连一个人都没有，大佐很生气说他们难道插翅膀飞了吗？
孙俭报告林少群，日军没有抓到共党，唐绍雄把所有的责任都推给他了，林少群很生气，要杀凌烟，凌烟说要是他杀了自己，他的死期也不远了。凌烟告诉他现在最该杀的人是唐绍雄，唐绍雄这么做既可以杀他也为自己脱罪。并提醒他唐绍雄当时就在路口，部队多了几百人他应该很清楚，如果他杀了唐邵雄，周佛海也脱不了关系，就可以不费吹灰之力得到几千人的部队。林少群喊来孙俭，孙俭问凌烟跟他说了什么，凌烟说自己跟林少群说金鱼不吃人肉。(原创剧情，转载请注明出处!)
林少群遭人暗杀，幸运的躲过了，这时部下告诉他暗杀他的是唐绍雄的人，在天香楼吃饭的时候见过他。那个人对令狐陶说他算是把他们唐司令逼到死路上了，令狐陶说唐绍雄该死，做汉奸的人没一个会有好下场，那人求令狐陶放了自己。
日军把所有文雀山里的人全部赶了出来但是却没找到新四军，说如果他们不交出新四军把他们统统枪毙。
孙俭跑来告诉凌烟唐司令一口咬定她是共产党。清水带人来杀凌烟，让士兵开枪，却是空枪，林少群跟清水旁边耳语说唐绍雄为了开脱自己乱咬人。清水告诉凌烟说自己听了林主席的话把唐绍雄抓起来了，要他们到屋里谈，情报员来报文雀山没抓到共党，要把那些村民全部杀了，凌烟要去救那些村民。
大佐的翻译询问村民，村民都骂他狗汉奸，大佐很生气要杀村民时凌烟来了，说自己奉清水司令的命令来指认共党和新四军，转了一圈说都是最近的村民了没有共党新四军，告诉大佐共党和新四军都混在唐绍雄的部队里，如果他杀了这里的村民就没人给他们提供粮食，修工事，大佐觉得有道理，答应不杀这里的村民，要带她跟唐司令对质，把村民中的壮年抓起来修工事，其他的都放了。
林少群的下属来监狱里看唐绍雄，让他签手令把部队交出来，然后放他走，并说让他签手令是林主席给他面子，走个过场，唐绍雄签了。
大佐带着凌烟来跟唐绍雄对质，派人去提唐绍雄时，清水说他死了，吃了林少群送的食物不到一个钟头就死了，周院长也打电话了，说林少群是故意的。大佐很生气，说他没把皇军看在眼里，自己要跟马上到上海的柴山将军报告此事。凌烟说既然唐司令死了她就走了。
雁北去见令狐陶，问她放出来了他怎么不开心，令狐陶说他很高兴，自己派了凌烟去救他，并说出了凌烟之前做的所有的事，雁北说凌烟很了不起，孤身一人把所有的事情都办好了，令狐陶说她不是孤身一人，原来他一直暗中保护着凌烟。
凌烟刚到上海，啸天要抓她去见林少群，正准备押她上车时突然来了一群乞丐，趁着混乱凌烟被人拉着跑了，原来是雁北。她装扮成乞丐的样子来救她，雁北告诉她铁团长带话给她谢谢她给她指了一条明路。然后带凌烟见了令狐陶，原文来自，令狐陶告诉她她现在很危险，让她暂时离开上海，令狐陶打算杀了林少群，凌烟说他杀不了，但是周佛海可以。
啸天回去跟林少群汇报，林少群没有责备他，让他不要大张旗鼓，万一被日本人知道，等于打自己的嘴巴。林少群对卿姐说该她出面了，让她约凌烟出来，卿姐答应了，但是她对林少群说不要让凌烟死在自己的面前。
凌烟说日本人和汉奸，汉奸与汉奸之间的矛盾，越来越深，可以利用周佛海杀掉林少群，令狐陶说周佛海是个文人，利用他去杀特工出身的林少群很困难，令狐陶让她不要管了，目前最重要的是让她离开上海，保证她的安全。凌烟不肯，说林少群现在心虚不敢闹大，他和现在到上海的柴山并不熟，正是杀了林少群最好的时机。对她最好的保护就是杀了林少群。令狐陶让雁北保护凌烟。
卿姐拉了凌烟要去吃饭，正要出去的时候，冈村来接凌烟去日军司令部，凌烟临走前让卿姐转告林少群，说自己什么都不会说的。出来时雁北看到了凌烟被日本人带走。
凌烟一进宪兵司令部就下了一跳，看到被刑讯的不成样子的萧之峰，凌烟喊她表哥，被他骂成狗汉奸，卖国贼，让她滚。凌烟责问岗村问什么要抓萧之峰，岗村说萧之峰死到临头还嘴硬，被用电刑，然后带着凌烟离开了。
卿姐回去跟林少群说了凌烟的情况，林少群很焦急，想知道她到底和日本人说了什么，正准备给冈村打电话询问情况时，有电话打进来，电话里说日军抓到了一个共产党交给林少群处置，林少群准备利用这个共产党做钓饵引凌烟上钩。
冈村问凌烟去南板仓的目的，凌烟说自己是去要人，要她们杂志社的编辑雁北，自己又受林少群之托去了金寨，具体的细节她不太好讲，让岗村去问林少群。(原创剧情，转载请注明出处!)
凌烟说自己去只是传达清水的命令，说自己很后悔，不该去金寨。冈村询问她台面下的交易是什么，唐绍雄的死是什么原因，凌烟告诉他之后被允许离开了司令部，她心想自己一定要救萧之峰。
冈村派人把萧之峰送到了林少群那里，卿姐问他会不会是什么阴谋，林少群说不会，这是惯例，他打算利用萧之峰杀了凌烟，说她多活一天，他就如坐针毯，然后让卿姐去通知凌烟自己要拿萧之峰来交换她对岗村说的话。并吩咐啸天让他在静安寺埋伏好，一见到凌烟马上杀了她，装到麻袋沉入江底。
令狐陶不让凌烟去说这是一个阴谋，凌烟不听说自己必须去，令狐陶把她打晕了，让雁北把她扶到床上休息。雁北装成凌烟的样子跟令狐陶出去了。雁北心里明白自己这是为凌烟送死，让令狐陶再骂骂她，令狐陶说她神经病。
静安寺里到处是埋伏，啸天吩咐属下，只要凌烟和萧之峰一见面就打死他们，令狐陶吩咐雁北去引开啸天他们，让她注意安全。
雁北一进去就被包围，她为了救萧之峰被杀死了，令狐陶愤怒极了，击退了所有的特务，这时凌烟赶来了，看到了雁北被杀，抱着雁北泣不成声，说她傻，不该为自己送死。令狐陶一直抽自己嘴巴，说他把雁北逼上了死路。
啸天回去汇报林少群：凌烟和萧之峰都被他杀了，林少群说他辛苦了，正在这时属下来报，冈村要带那个共党回去重新审问，林少群装模作样让啸天提人，啸天说自己把他杀了，冈村自语自己怎么向柴山将军交代。
令狐陶对凌烟和萧之峰说起了林少群的情况，并说出了杀林少群的三个计策，然后拉着萧之峰就走。带着他开车去码头，并告诉守卫他是林少群的人，要送贵客去码头。
岗村回来向柴山汇报情况，说林少群今天把共党送走了。柴山让他马上拟定刺杀林少群的方案。
林少群对啸天杀死凌烟和萧之峰很没把握，让啸天再去查。正在这时卿姐来了，说周佛海要对他动手了，让他赶紧想办法，林少群让卿姐去接岗村的太太，把自己收藏的宋朝的耳环送给她，他要收买冈村。
令狐陶护送萧之峰离开，把他藏在了棺材里，在路上遇到了来接岗村太太的卿姐，卿姐跑来和她说话，问她怎么还活着，凌烟告诉她自己根本去静安寺。
林少群知道了凌烟没有死，让啸天马上去搜查凌烟，这次必须拿到凌烟的人头。林少群告诉卿姐说那个共产党一定藏在灵车里，说卿姐一天到晚稀里糊涂的把他们都断送了，林少群决定暂避锋芒，辞职不干。
柴山让冈村辨认萧之峰的照片，生气的说林少群不是把人已经被杀了吗怎么又在常熟出现。然后更加肯定了杀林少群的决定，吩咐冈村去做。(原创剧情，转载请注明出处!)
凌烟和令狐陶来公墓看雁北，凌烟说抗战六年多了，日本人败局已定，问他以后怎么打算，令狐陶说上海的抗日战争如果没有共产党，不能走到今天。然后话锋一转说今天不谈公事要带她去喝酒。到了湖边请凌烟喝葡萄酒，凌烟问他想说什么直接说，不要一直这么喝下去，再喝就把自己喝醉了。
两人散步的时候，令狐陶拉着凌烟的手对她说自己有句话想对她说，凌烟马上说：有些话还是藏在心里的好，正在这时枪声响起，啸天开枪刺杀令狐陶和凌烟，被凌烟发现，马上挡着令狐陶替他挨了一枪，啸天看刺杀失败离开了，令狐陶把凌烟送到了医院，还好没有很大的危险，令狐陶松了口气。病床边他想给凌烟削苹果，可怎么都不会，笨拙的样子凌烟看了忍不住笑了，问他军统培训班没有教过削苹果吗？然后说自己很抱歉，总是连累他。
令狐陶亲自下厨，为凌烟做鱼，弄得手忙脚乱的，结果还把鱼弄掉了。跑到饭店去给凌烟带了，到了医院看到凌烟起来了，要她吃鱼，说是亲手做的，凌烟尝了尝说好吃，令狐陶很得意说是军统训练班时学的。
冈村来找林少群，卿姐说他很忙让冈村等会儿，林少群装作很匆忙的跑了进来说让岗村久等了，然后不停的擦汗，冈村告诉林少群南京传来一份暗杀他的报告，想利用军统处置他，让他早做准备，并告诉了他日本人的态度，林少群大倒苦水，说自己为了军统和皇军拼死拼活可还有人落井下石，冈村告诉他自己太太很喜欢林主席送的宝贝，晚上要宴请林少群到他家吃饭以表感谢。
令狐陶来问凌烟身体恢复的怎么样了，忙些什么，凌烟说写一部小说，马上就可以收尾了，令狐陶告诉她岗村下午去了76号，日本人马上要行动杀林少群了。
林少群对卿姐说现在的形式对他非常不利，他一定要扭转现状死死靠住日本人，林少群要去参加岗村的晚宴，卿姐也要跟着去，林少群说席间谈话不方便不让她去了。到了冈村家门口林少群嘱咐啸天如果自己进去两个小时没有出来让他带人找借口冲进去。
冈村介绍了熊司令和林少群认识，林少群说要给熊司令一千万军饷，熊司令很高兴，说自己以后都听林少群的。冈村敬他酒，林少群很巧秒的让冈村先喝，酒毕冈村告诉他有个好消息跟他说，就是柴山将军准备搁置南京的那份暗杀报告要和林少群谈谈，。岗村的太太给林少群送了牛肉饼，林少群不想吃，但是没办法还是吃了一口，啸天看时间到了准备冲进去的时候林少群被岗村送了出来，原来林少群装醉，回到家，林少群呕吐把牛肉饼吐了出来。
冈村向柴山将军汇报，事情已经办妥了。
卿姐大喊让人找医生。林少群还是中了毒。林少群对卿姐说自己活不长了，卢笑庵曾对他说日本人靠不住，但他没听进去，让卿姐带着孩子离开上海隐姓埋名，自己很后悔当汉奸。然后就闭了眼。卿姐大放悲声。
凌烟在报纸上看到了林少群死亡的消息，令狐陶问她什么感慨，凌烟说自己特别累，想休息，令狐陶说她休息不了了，军统对她下了追杀令，如果他不杀了他军统就会杀了他，凌烟说自己的头就在这里，他想拿就给她。
凌烟和萧之峰一起听广播，凌烟说让令狐陶进来，一起听听毛泽东的宣言，令狐陶把报纸扔给凌烟，问她那篇文章是不是她写的，凌烟说是，令狐陶很生气，说凌烟不该说军统包庇汉奸，提醒她不要引火上身，到时候自己想帮也帮不了她，转身离开，凌烟还是要执意继续发表文章。
令狐陶回来属下告诉他鲁委员等他很久了，说是重庆方面有新的指示。鲁委员见到令狐陶就对他说起报纸的事，说凌烟恶意攻击，别有所图。(原创剧情，转载请注明出处!)
令狐陶吩咐属下，说自己不在的时候军统不要有任何行动。
鲁英年吩咐属下去那所房子抓凌烟，说一定要说活的。
令狐陶回重庆来到书画店找萧之峰，告诉他让他赶紧把书画店关门，问凌烟怎么被抓的，萧之峰很生气，说令狐陶害了她，他前脚去重庆凌烟马上就被抓了，令狐陶说自己一定会给他一个交代，自己害了凌烟自己来弥补。
监狱里凌烟见到了刚被抓进来的周太太，周太太说自己可能只被关几天，她却会被关一辈子，百般讽刺凌烟。正在这时狱警喊她们出去防风，令狐陶在楼上看到了凌烟，凌烟也看到了她。
鲁英年召开会议，商议伪汉奸的财产处理问题，并为令狐陶颁发奖书和勋章，亲自为他带上。
萧之峰和很多同志也开了一个会，是关于凌烟的，要营救凌烟，让大家组织群众向市政府请愿，揭露真相，让大家知道谁是正真的抗日英雄。
鲁英年和令狐陶谈话，说他开会的时候好像很不开心，令狐陶说抓捕名单上颠倒黑白，在会上鲁英年给他颁发了很多奖勋，但是每一件都和她有关。令狐淘越说越愤怒，鲁英年说他给戴局长发了电报关于凌烟的，戴局长的回复只有一个杀字。令狐陶转身离开。
属下告诉令狐陶，鲁英年给他送了五十根金条，两张房契还有股票，他要放了抓的两个人，令狐陶说自己要把这些当证据死了他的嘴，正在这时又有一名属下送来了周佛海送他的名人字画，令狐陶命属下给他送回去，属下来报戴局长要来上海亲自召见他，说他对上海的工作不放心。
令狐陶到监狱来看凌烟，告诉他戴局长要来了，头一个要杀的就是凌烟，自己去求他可是一点用都没有，凌烟问他他们军统这样的政权，还有前途吗？令狐陶说自己在重庆处处碰壁不想干了，凌烟劝他加入共产党。令狐陶没有答应，说共产党力量太小没有胜算。凌烟跟他讲共产党一次次的胜利都是因为他们有信仰。
令狐陶的长工跑来告诉令狐陶他的父亲被鲁英年抓起来了，令狐陶跑去找鲁英年，告诉他如果敢碰自己的父亲绝不会放过他。鲁英年让属下的人撤了，告诉他让抓人的不是他而是戴局长，他现在已经去了南京，走时丢下一句话，用凌烟的头换他父亲的头，并给他看了戴局长的手令，鲁英年说只要他杀了凌烟，他一定保令狐陶的父亲安然无事。
令狐陶走在街头，一个人喝闷酒，然后来到书画店找萧之峰，萧之峰看到他烂醉如泥，说都到这个份上了他还有心情喝酒，问他到底怎么了，说自己和他认识很久了，如果他把自己当朋友，就把心里话告诉他，令狐陶给他看了戴局长的手谕，说戴局长把他的父亲抓起来了，要和凌烟的死来交换，他要跟萧之峰借人，救了凌烟让他们马上离开。萧之峰答应了。令狐陶说自己对国府彻底失望了，不知道共产党愿意不愿意让他参加，萧之峰非常高兴，说自己代表共产党欢迎他的加入。两人的手紧紧地握在了一起。
令狐陶说自己要去杀凌烟，他的部下马上告知了鲁委员，鲁委员打电话给戴局长，告诉他这个方法很管用，令狐陶不管耍花样，自己会派人盯着他。(原创剧情，转载请注明出处!)
令狐陶去了监狱提出凌烟，开车带她离开，路上悄悄打开她的手铐。
鲁委员看画，说这幅画是江涛的真迹，属下赞美他火眼金睛，这时属下来报令狐陶把凌烟带出了监狱说要秘密处决，鲁委员下令他马上去追，并打电话让人拦截。
萧之峰带人把路拦着了，令狐陶说从今天起他和国民党势不两立。
鲁英年知道了令狐陶叛变，带人去抓他们，来到了被拦截的地方问被绑起来的属下令狐陶跑到哪里去了，他们说不知道，鲁英年很生气，把他们都杀了。
令狐陶送凌烟和萧之峰离开，自己要回去救他的父亲，令狐陶说他对戴局长很了解，没找到他的尸体之前肯定不会动他父亲，凌烟说这样回去他很危险，知道了事实真相的她早已泣不成声。
令狐陶开车闯了关卡，后面国民党紧追不放，令狐陶突然晕倒了，凌烟和萧之峰这才发现他中枪了，凌烟抱着他哭泣，让萧之峰快开车，可是车却坏了，萧之峰要背他，令狐陶却不让，让他们赶紧离开，凌烟抱着他哭泣，说自己还没对他好过呢，令狐陶推开她让她赶紧离开，萧之峰拖着凌烟离开了，凌烟悲痛欲绝，令狐陶想起了和她凌烟相识的一幕幕，欣慰的笑了，燃起一支烟，这时国民党的部队也追了过来，令狐陶用火机引爆了汽车，自己和汽车灰飞烟灭。
共产党通过军统暗线救出了令狐陶的父亲。
清水的部下告诉他武器弹药都封存好了，他让属下把这些都送国军，这时有人来报新四军代表来见他，正是萧之峰和凌烟，清水说真没想到凌烟会是共产党。萧之峰让清水向他们投降，清水说自己接到的命令不是向他们投降，自己不接受他们的威胁。凌烟告诉他如果抵抗违反他们天皇的命令就够了战犯的资格，会被绞死的。清水意外的得知了自己以前杀死的兰姑是凌烟的母亲，终于他同意了向新四军投降，再相看，泪流满面。凌烟和萧之峰离开之后，清水刨腹自杀。
郑政委来为凌烟萧之峰贺喜，劝降成功，要为凌烟请功，凌烟拒绝了。正在这时文雀山的老曹来了，郑政委去接他了。
萧之峰问凌烟是不是有心事，并说知道她心里最爱的人是令狐陶，说令狐陶是条汉子，自己自愧不如，但是请她不要再这么折磨自己了。凌烟说自己一直把他当哥哥。
外面军民联欢，萧之峰来喊凌烟一起去，劝说半天凌烟才肯过去。
萧之峰意气风发的发言惹来一片掌声，郑政委上台发言，确是让萧之峰凌烟表演跳舞，两人正准备上去时，老曹突然说凌烟突然说凌烟是日本人的联络官，遭到民愤，被围攻。
回到房间，萧之峰埋怨郑政委不控制局面，郑政委说这样是为了更好的掩饰凌烟的身份，让她打入国民党的内部，凌烟说保证完成党的任务。
萧之峰开车送凌烟离开，告诉凌烟令狐陶死前的那些话他一直都记得，只要他还活着，都会照顾好凌烟的，让她多多保重自己，凌烟和他拥别，告诉他，他们很快还会再见面的，就挥手转身离开。萧之峰站在原地目送凌烟的离开。
全国解放了，凌烟也恢复了身份。
祝福我们的国家吧，她今天是如此的强大，过去的一切永远都不会再重演了。（香草美人大结局完）(原创剧情，转载请注明出处!)
